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1 INTRODUCTION A L’INGENIERIE FINANCIERE Les opérations d’ingénierie financière

1 INTRODUCTION A L’INGENIERIE FINANCIERE Les opérations d’ingénierie financières qui sont traitées dans le cadre de ce cours sont en relation directe avec la notion de prise de contrôle. Les motivations pour lancer de telles opérations qui se traduisent souvent par le rachat de société (croissance externe) sont économiques et financières. Les motivations économiques sont les facteurs les plus naturels de la croissance externe. Elles se manifestent par l'incapacité d'une entreprise à augmenter ou même à maintenir son volume d'activité (chiffre d'affaires, profits, etc.) avec la gestion de ses produits traditionnels. Elles se justifient également par la volonté de pénétrer avec succès des marchés étrangers, rapidement et avec des risques réduits, au moyen du rachat de sociétés déjà implantées sur les marchés visés. Elles peuvent enfin se trouver dans l'opportunité d'acheter des produits à forte notoriété. Les justifications financières sont essentiellement liées à d'éventuelles sous‐évaluations des titres de la société cible. Elles peuvent avoir également comme objectif le verrouillage, c'est‐à‐dire la fermeture boursière, de cette société. C'est souvent le cas de sociétés à restructurer qui subissent une OPA (Offre Publique d'Achat) de la part de l'actionnaire majoritaire. Le but généralement avoué, est la radiation de la cote. Enfin, on peut également recenser deux grands types de synergies à la base d'opérations particulières, les synergies financières et fiscales. Ces prises de contrôle nécessitent des montages particuliers. 2 CHAPITRE 1. LA NOTION DE GROUPE ET DE HOLDING 1 Définition du groupe Un groupe est généralement défini comme un ensemble de sociétés qui ont chacune leur existence juridique propre, ayant un lien en capital direct ou indirect, et dont l'une d'entre elles détient le contrôle effectif du groupe. Elle est appelée société mère. Le groupe est avant tout né d'un constat économique que la législation tente depuis quelques années de définir. Des définitions précises du groupe par rapport aux différents problèmes soulevés par la consolidation par exemple, sont apparues dans le domaine fiscal et comptable. De même, au point de vue social, une jurisprudence a précédé les dispositions légales concernant l'appartenance des salariés à un groupe plutôt qu'à une société. Il faut être très prudent avec le terme «contrôle» utilisé dans la définition. En ce qui concerne les sociétés anonymes, d'un point de vue juridique, 2/3 du capital donnent la majorité absolue (grande majorité), plus de 50 % la majorité simple et plus de 1/3 la minorité de blocage. D'un point de vue économique, qui est le nôtre, la notion de contrôle est liée au seuil qui permet d'obtenir le contrôle effectif et dépend de la répartition du capital dans le public. Ainsi, une société détenant 45 % des actions d'une société cotée en Bourse, dont les 55 % seraient répartis à hauteur de 15 % à un institutionnel et 40 % dans le public, aurait le contrôle de celle‐ci. 2 Différentes formes de groupe Les différents groupes peuvent être classés en fonction des objectifs qui ont justifié leur constitution :  les groupes poursuivant un objectif de concentration verticale (pétrole),  ceux qui recherchent une concentration horizontale (automobile),  les conglomérats dans lesquels les activités sont menées en parallèle, sans qu'elles aient de liens entre elles,  les multinationales assurant des débouchés sur des marchés étrangers.  En contrôlant l'ensemble des filiales, le holding va servir d'instrument d'organisation économique d'un groupe. 3 Les holdings L'origine étymologique anglo‐saxonne se trouve dans le verbe «to hold» qui signifie détenir. Une société holding détient donc des participations dans d'autres sociétés. Mais ses activités ne se réduisent pas à la gestion d'un portefeuille d'actifs financiers. Elle a souvent, en plus, vocation de regroupe des actionnaires qui participent à la gestion du groupe. 1. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS HOLDINGS Les deux principales caractéristiques d'un holding sont de permettre, de prendre, de conserve: ou d'accroître le pouvoir, tout en réalisant un fort effet de levier de capital. Exemple d'accroissement du pouvoir Le schéma 20. 1 permettra de mieux comprendre les solutions apportées au problème de pouvoir par la création d'une société holding. On considère une société anonyme cible, valant 1 000. Un actionnaire désire prendre le contrôle de cette société avec 650. Si cette opération se fait par achat direct, cet actionnaire ne détiendra 3 que 65 % du capital et de ce fait n'aura pas la grande majorité (66,67 %). Il pourra l'atteindre comme le montre le schéma 20. 1 par la création d'un holding, sans faire appel à l'endettement. Schéma 1 Holding et contrôle 650 50 soit soit 92,85 % 7,15 % 700 soit 70 % 300 soit 30 % Le holding, qu'il contrôle à 92,85 %, détient maintenant la grande majorité dans la société cible avec 70 % de cette société. L'actionnaire n'a investi que 650. Sa participation personnelle est toujours de 65 %, soit 92,85 % x 70 %. Levier de capital Si l'on suppose maintenant que cet actionnaire ne dispose que de 200, le même montage pourra être entrepris en faisant appel à l'endettement dans le financement du holding. Schéma 2 Holding endetté et contrôle 200 soit 80 % 50 soit 20 % 700 soit 70 % 300 soit 30 % Actionnaire Holding valeur 700 Autres Cible valeur 1 000 Autres Actionnaires Holding C. propres 250 Dettes 450 Autres Cible valeur 1 000 Autres 4 Par ce moyen, l'actionnaire qui ne possède réellement qu'un capital de 200, représentant 20 % de la société cible, contrôle, grâce au holding, 70 % de ladite société. Sa participation réelle est de 56 % soit (80 % x 70 %). Ainsi, avec une même somme, la rentabilité de ses capitaux investis devrait être supérieure à une situation sans l'échelon du holding ; il obtient en effet plus de droit aux bénéfices. On vient ainsi de décrire un mécanisme d'effet de levier. Les sociétés holding sont particulièrement adaptées à tout montage avec effet de levier. 4. Les Formes de Holding Lorsqu'elle est créée spécifiquement pour les besoins d'une opération de LBO (avec effet de levier), la société holding est pure et a pour seuls produits les dividendes de la société reprise. Dans le cas contraire, holding existant ou créé, mais ayant des revenus imposables, on parlera de holding impur. En dehors du cas de croissance externe où le holding est spécialement constitué pour l'acquisition d'une société, la création du holding est une filialisation qui existe principalement sous deux types :  par le bas,  par le haut. 4.1. Le holding par le bas Créer un holding par le bas ne correspond pas à un apport de titres, mais à un apport de biens à des filiales. Cela revient à transférer par voie de scission ou d'apports partiels d'actifs, diverses branches d'activité d'une société à une ou plusieurs autres. Créer un holding par le bas ne change pas la situation initiale des actionnaires. Il s'agit, en effet de créer des filiales auxquelles sont apportées des branches entières d'activité en échange de pan ou d'actions, attribuées à la société apporteuse désormais holding. La création d'un holding par le bas ne peut donc se réaliser que lorsqu'une société exerce, soc une même entité juridique, des activités diversifiées. Le régime fiscal de faveur des fusions peut s'appliquer à ces opérations sans agrément, sur option de l'entreprise. Ce régime est conçu pour que l'opération soit à peu près neutre fiscalement. Les conditions suivantes doivent être remplies :  l'apport doit être une branche entière d'activité,  la filiale ainsi créée ne doit pas être cédée avant cinq ans. Le régime fiscal de droit commun entraîne la taxation des plus‐values dans la société d'origine au taux normal. 4.2. Le holding par le haut La création d'un holding par le haut se réalise par le regroupement, au sein d'une seule et même société, des participations détenues par divers associés dans une ou plusieurs autres sociétés. Le associés font l'apport de leurs droits à une société soit existante, soit créée à l'occasion de l'opération ce qui est le cas le plus fréquent. Cette dernière deviendra, de ce fait, le holding. Les associés reçoivent, en échange, des droits sociaux émis par le holding. Ces associés apporteurs peuvent se placer sous le régime favorable des fusions (apport de branche pour échapper à une imposition immédiate. Cela est fait sur agrément (ou sans) à condition que  la participation permette le contrôle à plus de 50 % des apports effectués,  les titres reçus en rémunération des apports soient conservés pendant 5 ans, 5  les plus‐values de cession de ces mêmes titres soient calculées ultérieurement par référence au prix de revient d'origine des apports. 5. Les différents types de sociétés holdings On en distingue généralement cinq dont l'utilisation dépend essentiellement de la fiscalité du pays dans lequel elles se situent. On trouve successivement :  le holding de contrôle dont l'objet est d'exercer un contrôle dans une ou plusieurs entreprises par le biais de prises de participations simples ou croisées. Il peut être placé à la tête d'un group pour coordonner et rationaliser toutes les activités du groupe ; il peut être également monté pou sa discrétion, dans uploads/Finance/ ingenierie-financiere-pdf.pdf