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- 1 - « Normes comptables et crise financière » Propositions pour une réforme d

- 1 - « Normes comptables et crise financière » Propositions pour une réforme du système de régulation comptable Rapport au Ministre de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi Didier Marteau Pascal Morand 2 Paris, le 13 octobre 2009 Les normes comptables, plus particulièrement le principe de la "fair value", ont été récemment accusées d'avoir joué un rôle important dans la crise économique et financière que connaît l'Europe et le monde, en raison notamment de leur effet procyclique. Se pose donc aujourd'hui de manière aiguë la question de leur réforme. C'est bien l'objet de la mission qui m'a été confiée, en tant que directeur général de ESCP Europe, dans la lignée des missions que j'ai précédemment conduites, portant respectivement sur la mondialisation et sur l'innovation. Il s'agit là d'un sujet aussi déterminant qu'il est complexe, qui touche à des questions aussi essentielles que la représentation du court terme et du long terme dans le développement économique. C'est également un sujet d'un grand intérêt théorique, aux croisements de l'économie, de la finance et de la comptabilité, directement relié à la littérature académique dans ces disciplines. Quelques questions suffisent à en résumer la substance: que signifie un prix de marché quand il n'y a pas de transaction? Jusqu'où assujettir les actifs à leur valeur d'échange instantanée ? Comment mesurer la performance de l'entreprise et même comment la définir ? Quel lien s'opère entre les normes comptables et les rémunérations sur les marchés financiers ? Les normes comptables ont-elles un impact sur la responsabilité sociale des entreprises ? Par son métier même, ESCP Europe réunit des connaissances qu’il est nécessaire de maîtriser simultanément pour apporter des réponses précises à ces différentes questions. Celles-ci sont étroitement imbriquées et une approche transversale aux différentes disciplines concernées est par ailleurs nécessaire pour dégager un nouveau paradigme, ainsi que des recommandations utiles à l’optimisation de la régulation et plus généralement à la mise en œuvre de l’intérêt général et d’une croissance durable. En raison de sa grande expertise et de sa double compétence académique et professionnelle, et tout en interagissant régulièrement avec lui, j’ai demandé à Didier Marteau, professeur d’économie à ESCP Europe, de prendre en charge ce projet. Ce rapport est le fruit d’échanges riches et passionnés qu’il a entretenus avec les experts dont le nom est mentionné page 5, que nous remercions chaleureusement. Parmi eux, Jean-François Lepetit, Président de l’Autorité des Normes Comptables, a fait preuve d’une grande disponibilité et mis sa compétence reconnue au service de notre réflexion. Qu’il en soit vivement remercié. Aux côtés de Didier Marteau, Antoine Frachot, directeur des Enseignements supérieurs et de la Recherche à l’INSEE, a participé à de nombreux entretiens et partagé sa réflexion tout au long de la mission. Nous lui sommes très reconnaissants de sa contribution. Nous espérons tous deux que ce rapport contribuera tant à répondre aux objectifs de la lettre de mission, qu’à enrichir la réflexion essentielle à la détermination des règles du jeu de l’économie de marché. Pascal Morand Directeur général ESCP Europe 3 Lettre de mission 4 5 LISTE DES PERSONNALITES AUDITIONNEES DURANT LA MISSION Bertrand Badre, Directeur financier, Crédit Agricole SA Nathalie Beaudemoulin, Chef du Service études comptables, Commission Bancaire Philippe Bordenave, Directeur Général Adjoint, BNP Paribas Etienne Boris, Président Directeur Général, Pricewaterhouse-Coopers Audit France Jean-Philippe Bouchaud, Président, Capital Fund Management, Professeur à l’Ecole Polytechnique Philippe Bui, Directeur de la Recherche, Autorité des Normes Comptables Bertrand Collomb , Président , Groupe Lafarge, Membre du collège des Trustees de l’IASB Pierre-Henri Damotte, Responsable Normes comptables Groupe, Société Générale Philippe Danjou, Membre du Board de l'IASB Jean-Jacques Dussutour, Chef du département des questions comptables, ACAM Didier Elbaum, Secrétaire Général Adjoint, Commission Bancaire Françoise Flores, Membre du Technical Expets Group de l’EFRAG Alain Frydlender, Associé, BDO Gilbert Gélard, Membre du Board de l'IASB Isabelle Grauer-Gaynor, Directrice Technique, Autorité des Normes Comptables Jérôme Haas, Directeur Adjoint, Direction générale du Trésor et de la Politique Economique Philippe Jurgensen, Président ACAM Didier Kling, Président, cabinet Kling et Associés Bertrand Labilloy, Directeur des Affaires économiques, financières et internationales, Fédération Française des Assurances Dominique Laboureix, Directeur de la Surveillance Générale du système bancaire, Commission Bancaire Edouard-François de Lencquesaing, Conseiller spécial, Paris Europlace Léon Laulusa, Professeur Associé à ESCP Europe Stéphanie Lecat, Responsable de la veille réglementaire comptable, Crédit Agricole SA Michel Léger, Président, BDO France Anne LeManh, Professeur Affilié à ESCP Europe Edouard-François de Lencquesaing, Conseiller spécial Paris Europlace Jean-François Lepetit, Président, Autorité des Normes Comptables Antoine Mantel, Secrétaire général de l'ACAM Patrice Marteau, Président, Actéo Christian Mouillon, Vice-Président, Ernst&Young International Nicolas Patrigot, Responsable normes activités financières et veille prudentielle, BPCE Cyril Roux, Secrétaire général adjoint de l'ACAM Edouard Salustro, Président honoraire de la section des Finances du Conseil Economique et Social, Président d’honneur du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts Comptables Hervé Stolowy, Professeur à HEC Paris Christophe Thibierge, Professeur Associé à ESCP Europe Dominique Thouvenin, Associé, Ernst&Young Emmanuelle Yannakis, Directrice de la comptabilité et de la consolidation du groupe, Crédit Agricole SA 6 Avant-propos Qu’il me soit permis, à l’issue d’un mois d’intenses réflexions et échanges avec la communauté académique et professionnelle, de recommander la suppression du mot « Fair value » du référentiel de la valorisation comptable. En le supprimant, nous aurons contribué à rendre plus lisibles les comptes des institutions financières. Assimilé de manière abusive au prix de marché, son usage laisse penser que toute évaluation non établie sur un prix d’échange est «wrong » ou « unfair ». C’est une erreur dramatique. La valeur d’un instrument financier, comme celle d’un bien réel, peut être estimée, si l’actif est destiné à l’échange, par son prix de marché, ou son prix de modèle si le marché n’est pas liquide, mais s’il est un élément structurel du processus de production, par sa valeur d’usage, sans prise en compte d’un éventuel spread de liquidité. Evaluer une obligation destinée à être portée jusqu’à son échéance en ne tenant compte que de l’évolution de sa qualité de crédit, indépendamment de l’évolution du taux sans risque et du spread de liquidité, donne la « fair value ». Mais évaluer la même obligation, gérée dans un portefeuille de transactions, en observant son prix de marché, donne aussi la « fair value ». Et pourtant, ces estimations sont très différentes. Dans le souci de transparence si chère aux instances de normalisation, parlons désormais de prix de marché, de prix de modèle, de valeur amortie, de valeur d’entrée…toutes ces estimations de la valeur sont des « fair value » dans leur propre contexte. Didier Marteau 7 Sommaire Synthèse du diagnostic et propositions de réforme............................................................................... 9 Rapport…………………………………………………………………………………………………………………………..…………………18 Introduction : le débat sur les normes comptables s’inscrit dans une double condition, technique et politique ........................................................................................................................................................ 19 I. Mettre le « modèle économique » de l’entreprise au cœur du système de normalisation comptable : pour un ajustement du périmètre d’application de la « fair value » ............................................................ 22 I.1 Analyse de la responsabilité de la « fair value » dans l’accélération de la crise financière............ 23 I.1.1 Crise de liquidité et dépréciation comptable de la valeur des actifs de crédit..................... 23 I.1.2 Analyse des réponses comptables apportées durant la crise............................................ 26 I.2 Le projet de réforme de l’IAS 39 (14 juillet 2009) conduit à une extension du périmètre d’application de la « fair value « par résultat, non conforme à l’objectif de stabilité financière............. 30 I.2.1 Le périmètre de la « fair value » par compte de résultat s’accroît..................................... 32 I.2.2 La nouvelle norme ouvre la voie à une extension du périmètre global de la « fair value », mais seuls les faits permettront de savoir s’il s’est ex post élargi ou réduit. ....................... 32 I.3 Réactions au projet d’extension de la « fair value » et mise en perspective des propositions d’amendement.......................................................................................................................................... 35 I.4 Notre recommandation : réduire le périmètre de la « fair value » aux valeurs d’échange, leur appliquer une réfaction pour risque systématique de liquidité, et appliquer une valeur d’usage aux autres positions ......................................................................................................................................... 50 I.4.1 Le mode de valorisation comptable doit reposer sur l’objet économique de la transaction, non sur la nature de l’instrument ................................................................................................................ 50 I.4.2 Architecture du système de valorisation................................................................................. 52 I.4.3 Les valeurs d'échange sont soumises à une réfaction pour risque systématique de liquidité.55 I.4.4 Conditions de passage du « mark to market » au « mark to model » sur les portefeuilles de transactions .......................................................................................................................................... 57 II. La gouvernance des instances de normalisation comptable en question.......................................... 59 II.1 Quels sont les principes fondateurs implicites de l’actuel système de normalisation comptable? 60 II.2 La production de normes comptables ne doit-elle pas, au moins partiellement, entrer dans le champ de la responsabilité publique ?...................................................................................................... 62 II.3 De manière plus large, quels sont les intérêts portés par la normalisation ?............................... 65 II.4 En cas de désaccord sur les principes fondateurs du système de normalisation, doit-on envisager une autre gouvernance du mode de production des normes comptables ? ............................................ 67 8 II.4.1 Notre recommandation : maintien de l’actuelle organisation du système de production de normes comptables, sous la double réserve d’un prise uploads/Finance/ rapport-morandmarteau.pdf