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Issam BEHJA Master AE2 Fusions et acquisitions 1 IGA INSTITUT SUPÉRIEUR DU GÉNI

Issam BEHJA Master AE2 Fusions et acquisitions 1 IGA INSTITUT SUPÉRIEUR DU GÉNIE APPLIQUÉ Année universitaire 2017/2018 SOMMAIRE Partie 1: Développement et caractéristiques des fusions-acquisitions Aspect juridique Vue d’ensemble 1. Les différentes formes des fusions 1. 1 La fusion 1. 2 La fusion-absorption 1. 3 La scission 1. 4 La cession partielle d’actif 2. Les différentes formes des acquisitions 2. 1 les offres publiques d’achat (OPA), 2. 2 les offres publiques d’échange (OPE), 2.3 les offres publiques de vente 3. Les différents types des fusions-acquisition 3. 1 La concentration verticale 3. 2 La concentration horizontale 3. 3 La concentration conglomérale 3. 4 L’évolution des concentration 2 SOMMAIRE Partie 2: Modalité et montages des opérations F/A 4. La phase de préparation 4. 1 Formulation de la stratégie de l'acquéreur 4. 2 Définition des critères d'acquisition 5 La phase de négociation 5.1 Analyse des cibles potentielles 5.2 Négociation du prix d'acquisition 6. La phase d’Intégration 6.1 Intégration de l’entreprise acquise 6.2 Évaluation financière des cibles sélectionnées (parité d’échange) 3 Croissance organique ou interne Croissance externe Fusion- égalitaire Apports de l’ensemble des actifs de deux entreprises qui se trouvent à une entité nouvelle. Fusion- absorption Une seule des sociétés subsiste et reçoit à titre d’apport l’ensemble des actifs de l’autre qui se trouve dissoute Apport partiel d’actifs Apport d’une partie de ses actifs d’une société à une autre en contrepartie d’actions nouvellement créées Prise de participation Acquisition de titres d’une entreprise (titres déjà émis ou nouvellement émis). Investissements matériels ou immatériels financés par autofinancement, augmentation de capital, emprunt ou crédit-bail Développement et caractéristiques des croissances 4 Croissance externe: acquisitions Développement et caractéristiques des croissances Acquisition par achat d’actions OPA Acquisition par échange d’actions OPE Les offres publiques de vente (OPV) L’offre alternative acquérir la propriété des instruments financiers cotés d'un émetteur, soit contre espèces, soit contre remise d'autres instrument financiers Les offres publiques 5 Croissance conjointe Alliances complémentaires Association de deux entreprises dont les compétences et les contributions à l’accord sont différentes. Association de deux entreprises pour réaliser des économies d’échelle sur un composant ou un stade de production Association entre deux entreprises qui développement, produisent et commercialisent un produit commun. Alliances d’intégration conjointe Alliances additives Développement et caractéristiques des croissances 6 Croissance interne Croissance externe Avantages • Le dirigeant contrôle tous les aspects de sa société • Moins coûteuse que la croissance externe • Bonne pour le climat social, avec des perspectives d'emploi et d'évolution • Diversifier son activité • Obtenir rapidement des parts de marché • Entrée rapide sur un nouveau marché • Atteindre rapidement une taille critique Inconvénients • Croissance relativement longue, peut engendrer un retard sur les concurrents • Spécialisation forte qui peut mettre l'entreprise en difficulté si le marché évolue • Les emprunts souvent contractés pour la croissance interne réduisent la rentabilité de l'entreprise • Fort besoin en capital: Peut créer un désordre car la société devient hétérogène • Peut aboutir à de la destruction de valeur si la croissance externe se passe mal Croissance interne et externe : avantages et inconvénients. 7 8 La finalité d’une opération de fusion- acquisition est de permettre à une entreprise quelque soit sa forme (l’acquéreur) de prendre le contrôle d’une autre société (la cible). Les moyens pour parvenir à cette prise de contrôle peuvent revêtir des formes différentes. L’objectif principal des F/A Fusion Absorption Les fusions Les acquisitions Fusion par création d’une nouvelle société Acquisition par achat d’actions OPA Acquisition par échange d’actions OPE Les types de la croissance externe La scission La cession partielle d’actif. Les offres publiques de vente (OPV) L’offre alternative 9 10LES ASPECTS LES ASPECTS JURIDIQUES JURIDIQUES DES DES FUSIONS FUSIONS l’article L.236-1 alinéa 1 du Code de Commerce, : « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent ». La fusion 11 Cette définition implique : • Au moins deux sociétés mais pas de limite supérieure • La transmission de la totalité du patrimoine • Le bénéficiaire est une société existante (fusion absorption) ou une société nouvelle scission (fusion création) ou apport partiel d’actif 12 Le règlement 04-01 précise que « la fusion est une opération par laquelle une société disparaît, soit lors de son absorption par une autre société (fusion- absorption), soit parce qu’elle participe avec d’autres personnes morales à la constitution d’une nouvelle société (fusion par constitution d’une société nouvelle) ». La fusion 13 Les différentes formes des fusions 1 – La fusion par création d’une nouvelle société Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine. Société A Société B Société C La fusion 14 2 – La fusion-absorption Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société absorbée B qui disparaît. Société A Société A Société B Dissolution de B Augmentation du capital de A Les actionnaires de B deviennent actionnaires de A Transfert de l’actif et du passif de B vers A La fusion 15 3 – La scission Définition : c’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes. Société A Société C Société B Société D La fusion 16 4 – La cession partielle d’actif Définition : une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence. Société A Société B Société B Société A La fusion 17 18 Les différentes formes des acquisitions 1 – Offre publique d’achat (OPA). 2 – Offre publique d’échange (OPE). 3 – Offre publique de vente (OPV) 4 – Offre alternative Les acquisitions Les acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat, d’un échange d’actions ou de vente d’actions Les modalités 19 1 – Offre publique d’achat Définition : Cette opération consiste en un transfert de propriété des titres de contrôle d’une société cible de ses actionnaires vers la société acquéreur. Le transfert s’effectue dans le cadre d’un achat simple des actions ou parts sociales concernées, à un prix donné. Pourquoi ? Pour en prendre le contrôle. Pour renforcer une position déjà constituer. Pour influencer l’entreprise. Comment ? En numéraire. Numéraire et titres. 20 la société A La société B La société B devient filiale de la société A (plus de 50% des droits de votes) Actif passif Actionnaires de la société B vendent leurs titres à la société A contre des liquidités Actif passif 21 1 – Offre publique d’achat (1) 2 – Offre publique d’échange (OPE) Définition : C’est une firme qui s’engage à acquérir les actions de la société cible en remettant en échange des actions de sa société. Ce type des opérations sont proches à la fois des opérations d’acquisition traditionnelles (la cible devenant une filiale de l’acquéreur) et des opérations de fusion (les actionnaires de la cible devenant actionnaires de l’acquéreur). 22 la société A La société B La société B devient filiale de la société A Actif passif Actionnaires de la société B deviennent actionnaires de la société A par échange de titres Actif passif 23 2 – Offre publique d’échange (OPE) Avantages des OPE 24 – prendre le contrôle effectif d’une autre société sans sortie de liquidité ; – bénéficier du régime spécial des fusions pour les droits d’enregistrement ; – éviter les harmonisations fiscales, comptables et sociales qui impliquent la réalisation de travaux lourds et peuvent poser de nombreuses difficultés notamment au plan de la gestion sociale de la fusion 25 L’OPV est une procédure par laquelle un actionnaire d’une société propose publiquement de vendre une certaine quantité de titres à un prix déterminé. C’est une technique qui permet aux souscripteurs de connaître, à l’avance, le prix de l’introduction (d’acquisition), le nombre de titres offerts, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération 3 - Les offres publiques de vente (OPV) 26 Dans ce cas l'actionnaire sollicité choisit s'il reçoit un paiement en espèces (OPA) ou en titres (OPE). Il a également la possibilité de combiner les deux formes d'offres publiques. 4 - L’offre hybrides 2 – Les différents types des fusions-acquisitions A – La fusion verticale : B – La fusion horizontale : C – La fusion conglomérale : D – L’évolution des concentrations 27 A – La fusion (concentration) verticale Définition : la concentration verticale ou intégration verticale correspond au regroupement d’entreprises qui sont complémentaires dans le processus de production. Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à l'entreprise. Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de distribution à l’entreprise. 28 B – La concentration horizontale Définition : la concentration horizontale est la réunion d’entreprises fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur pouvoir de négociation et pour réaliser des économies d’échelles. Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus facilement des emprunts auprès des établissements de crédits. Économies d’échelles : permet de faire baisser les uploads/Finance/ cours-fusion-acquisition.pdf