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CH 2 : LE STRUCTURES JURIDIQUES D’ENTREPRISES COMMERCIALES AU MAROC - Certifica

CH 2 : LE STRUCTURES JURIDIQUES D’ENTREPRISES COMMERCIALES AU MAROC - Certificat négatif - Inscription à la Patente IR TVA - Déposer les documents (copié de CIN, certificat négatif, copié de l’inscription à la patente) / 150 DH L’entreprise est une personne morale qu’effectue une activité et qu’est dotée de l’autonomie juridique, constitue d’un ensemble d’éléments matériels et humains. On distingue : Entreprise individuelle Entreprise sociétaire (Société) Exploitée par une seule personne physique (=entrepreneur) L’entrepreneur (commerçant) qui va conclure tous les contrats nécessaires au fonctionnement de l’ESE. (Tenir une CG). ………………………….CREATION……………….………. ………………………….CREATION……………….………. ETAPE 1 : REGISTRE DE COMMERCE ETAPE 2 : ADMINISTRATION FISCALE ETAPE 3 : TRIBUNAL DE 1ére INSTANCE ETAPE 4 : REGISTRE DE COMMERCE (3 mois plus tard) - Inscription au registre de commerce/ frais= 150 DH …………………CARACTERISTIQUES ……….………. En termes de nomination : pas de distinction entre l’entrepreneur et l’ESE individuelle. En termes de capital : confusion entre le capital personnel et celui professionnel. ………………………AVANTAGES …………….………. Procédure simple  en 2010, 39% des entreprises nouvellement créées en Maroc prennent la forme d’une ESE Individuelle. Liberté d’action de l’entrepren eur (pas d’états de synthèse à rendre) La non nécessité de composer un capital social. Aucun apport n’est exigé. Seul bénéficiaire des profits de l’entreprise et de son expansion. ………………….…INCONVENIENTS ……….….………. Risque d’engager ses biens propres en cas de redressement judicaire Concentration de la responsabilité chez l’entrepreneur Ressources de financement sont limitées. En plus des limites pour l’Etat, il faut chercher des alternatives ? L’AUTO-ENTREPRISE : le statut de l’Auto-ESE sera créé en 2015 au Maroc à l’image de celui du France créé en 2009 *création/ fermeture via internet, faibles charges sociales et fiscales au démarrage et patrimoine personnel isolé].  Faire face au secteur informel ( : le CA= 280Ḿdh en 2007) Selon l’article 982 du DOC, la société se définie comme suit : « la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tout les deux à la fois, en vue de partager un bénéfice qui pourra en résultat ». …………………CONDITIONS ……….………. L’accord des parties Les apports Participation aux résultats En numéraire En industrie En nature Affectio societatis Volonté de réaliser la mission de l’Ese Raison social Siège social Nationalité ………………………TYPES …………….………. Sté de capitaux Sté mixte Sté de pers. Constitué en vue de regrouper des capitaux. Non intuitu personae. SA SCA Hybride, intuitu personae. Responsabilité en fonction d’actions SARL Intuitu personae SNC SCS - Certificat négatif ETAPE 1 : REGISTRE DE COMMERCE Les étapes qui suivent le certificat négatif différent d’une Sté à une autre. ETAPE: ADMINISTRATION FISCALE : Patente, IS et TVA ETAPE n: Affiliation à la CNSS NB : Les indications (capital soc, siège soc, numéro d’immatriculation au RC) doivent figurer dans tous les documents émanant de la Sté et destinés aux tiers. 11 I. La société anonyme Selon l’art. 1 de la loi 17-95 : la SA est une société dont le capital est divisé en actions négociables représentatives d’apport. Minimum = 5 actionnaires : se chargent de gestion, contrôle et réalisation des objectifs. Conditions SA faisant appel public à l’épargne : Sté cotée ou/et compose de 100 actionnaires. SA non faisant appel public à l’épargne De fonds De forme Capital Associés Min= 5 associés, 7 s’elle est cotée. Non intuitu personae Responsabilité limitée Min= 3Mdh pour fait APE & 30 M. centimes Min titre = 10 Dh pour fait APE et 100 Dh pour NFAPE Apports : en numéraire et en nature (évalués par un commissaire aux apports Etablissement et signature des statuts par tout associé (acte notarié ou sous seing privé) Déposer le projet de statut au greffe du tribunal de commerce Etablissement des actes d’apports. Blocage des apports libérés (A. en nature : intégrale ; au – 25% pour les A. en numéraire, le reste dans 3 ans ; dans un compte bancaire au nom de la Sté dans les 8J qui suivent. Déclaration de souscription et de versement (doit totalement souscrit Publication : JAL, BO Dépôt des frais de constitution (tribunal de commerce) Notice au BO Note d’information au CDVM (centre déontologique des valeurs mobilières) Signature des actes de souscription par les actionnaires. Assemblée constitutive : adoption de projet de statut ; 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Pour les cases en gris sont consacrées seulement aux Sté faisant APE GESTION DIRECTOIRE CONSEIL DE SURVEILLANCE Max(n) = 5 ; 7 membres pour les Eses cotées. 5 <=NB<= 12 (15 si l’Ese cotée) Nommé par le conseil de surveillance pour 4 ans Nommé par l’AGO pour au max 6 ans z , n= capable civil, y compris « non ‘n’ » Si n =morale : n= représentant permanent  Mettre fin à un (n) par assemblé générale sur proposition du CS en fondant sur un juste motif (sinon : dommages & intérêts)  + Démission, décès, expiration durée, incapacité.  Prendre les décisions, politique de gestion de la Sté, contrôle de l’exécution.  Nommer le président+ sa rémunération  Répartir le R+ & jetons de présence. Gestion moderne : faite par 2 organes collégiaux Gestion classique CONSEIL D’ADMINISTRATION Prendre les décisions, politique de gestion interne : agir au nom de la Sté dans la limite des pouvoirs attribués par le conseil de surveillance. Contrôler de façon permanente la gestion de la Sté effectue par le directoire Pouvoirs Révocati on Conditions Nominati on Membres Composition 5 : Direction Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional d'Investissement CONTROLE Commissaires aux comptes L’expertise de gestion  Min : 1 pour les SA de droit commun  Min : 2 pour les SA cotées, les banques et les assurances A la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10 des actions. NB : nommée par le tribunal  T0 : à la constitution : pour un exercice par statut ; T n>=2 : 3 ans par AGO+  Membre de l’Ordre des experts Comptable  Ne peut pas être membre d’un organe de gestion-incompatible  Contrôle & vérification : e. synthèse et comptes sociaux  Information : situation de l’entreprise Prévenir ; mettre fin à des abus de pouvoir des détenteurs majoritaires des actions Assembles des sa AGO AGE CONVOCATION :  SA non faisant APE : Conseil d’administration. SA non faisant APE : Directoire/conseil de surveillance  Liquidateurs.  Commissaire(s) aux comptes.  Mandataire : par tribunal. J-15 jours  Mettre à disposition des actionnaires tous les documents pour les 3 exercices précédents  Les actionnaires ont le droit de poser les questions écrites  Prendre communication et connaissance de la gestion de l’entreprise. Le jour « J » Prendre toutes les décisions, sauf celles qui modifient les statuts Le jour « J » : Prendre les décisions qui modifient les statuts Capital, forme, objet social, siège, raison Dissolution de l’organe de gestion Comptes sociaux Affectation des Rt et jetons de présence Nommer & révoquer Emission des obligations QUORUM : le min d’actions dont les titulaires sont présentés ou représentés. - 1ère convocation : ¼ actions - 2ème convocation : indéterminé QUORUM - ½ - ¼ MAJORITE Majorité simple : ex : 51/100 voix MAJORITE Majorité des 2/3 des voix d’actionnaires présents/représentés Désignation du Commissaires aux comptes SANCTIONS Organes de Gestion Admin. président de la séance Président SA Membres Bureau 1-6 : prison ou 10M --> 1 MM DH 8.000- 400.000 DH 40.000 – 400.000 DH 6.000 – 30.000 DH pas :-d’inventaire /inventaire frauduleux. – distribution des dividendes. – Mauvaise foi : usage contraire crédit/biens d’Ese Non doc avant 15 j Po dresser les inventaires ou ne po les disposer au greffe Non doc avant 15 j Non respect des droits de vote. Non doc avant 15 j Non constatation des délibérations du conseil d’admin. Par des procès verbaux. CONTROLE II. La SARL (Société à responsabilité limitée) La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l'immatriculation au registre de commerce. Conditions De fonds De forme Capital Associés Min= 2 associés (1 pour la SARL à associé unique). Non intuitu personae Responsabilité limitée Min= 10 000 dh (100% souscrit, et au moins 25% libéré (sur 5 ans). MIN part sociale : 10Dh nominative. CESSION : Par succession : libre ¾ actions. A des tiers : ¾ actions. Entre associés : libre sauf précision aux statuts. Apports (évalués par le commissaire aux apports) : en numéraire et en nature (<= 50 000 dh et ∑apports <= 50% capital). PAS d’apport en industrie : Sauf si l’objet social de la SARL est l’exploitation d’un fonds de commerce ou une activité artisanale et l’apport en industrie est lié à l’activité principale de l’apporteur par laquelle il réalise l’objet social de la SARL. La quote-part = statuts Dépôt des actes au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de l’Ese. Avis au JAL et au BO Dépôt de 2 copies ou extraits des statuts au tribunal de commerce dans uploads/Finance/ chapitre-2-statuts-juridiques-des-entreprises-au-maroc.pdf