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CEJM EXERCICES – BTS GTLA 1ère année - corrigé Thème 1 : L’INTÉGRATION DE L’ENT

CEJM EXERCICES – BTS GTLA 1ère année - corrigé Thème 1 : L’INTÉGRATION DE L’ENTREPRISE DANS SON ENVIRONNEMENT Question 2 : Comment les contrats sécurisent-ils les relations entre l’entreprise et ses partenaires ? Cas pratique extrait du sujet 2012 (Nouvelle Calédonie) La SA Kid’s Meubles est une entreprise spécialisée dans la fabrication de meubles pour enfants (lits, armoires, coffres à jouets, bureaux, étagères…) qu’elle vend par l’intermédiaire d’un réseau de franchisés. Elle négocie la fourniture de bois destinée à la fabrication des meubles. Depuis cinq mois, elle a eu différents contacts avec une société spécialisée dans la fourniture de bois : la société Bois d’or qui se fournit en Indonésie où sont produits des bois exotiques destinés à entrer dans la fabrication de meubles. Le directeur de la production et le directeur commercial de la SA Kid’s Meubles se sont rendus à deux reprises en Indonésie. Dossier 1 : la clause d’indexation Un avant contrat a été envoyé par la société Bois d’Or à la SA Kid’s Meubles. Après lecture de cet avant contrat, le directeur commercial s’interroge sur la validité de la clause d’indexation. Appréciez la légalité de la clause d’indexation figurant dans cet avant contrat et proposez, si nécessaire, à la Société Bois d’Or une autre formulation de cette clause. Faits : Il s'agit d'une situation concernant la formation d'un contrat entre professionnels. Le contrat entre professionnels se forme après des négociations ou pourparlers. Les négociations entre la SA Kid's meubles et la société Bois d'Or sont des pourparlers. Le document présenté dans l'annexe 1 est un accord de principe : les parties se sont entendues sur le principe de contracter ensemble mais certaines modalités du contrat restent à déterminer. Avec ce préaccord ou avant contrat, qui contient une clause d’indexation, les parties doivent arriver à un contrat définitif. Problème de droit : A quelles conditions une clause d'indexation figurant dans un avant contrat est-elle légale ? Règle : ne pas recopier en entier - reformuler Selon l’article L112-2 du Code monétaire et financier, il est interdit d’indexer un prix sur le SMIC ou un indice qui n’a rien à voir avec l’objet du contrat (« Dans les dispositions statutaires ou conventionnelles, est interdite toute clause prévoyant des indexations fondées sur le salaire minimum de croissance, sur le niveau général des prix ou des salaires ou sur les prix des biens, produits ou services n'ayant pas de relation directe avec l'objet du statut ou de la convention ou avec l'activité de l'une des parties. » ) Solution La clause d'indexation figurant dans cet avant contrat est légale, car l'indice retenu est le salaire minimum de référence dans la branche d'activité à laquelle est rattachée la société Bois d'or. L'indice choisi est en relation directe avec l'objet du contrat ou l'activité de l'une des parties. Une autre clause aurait pu être insérée dans l'avant contrat : « Le prix des planches de bois pourra varier au cours de l'exécution du contrat en fonction du cours mondial du bois entrant dans la fabrication des meubles ». Dossier 2 : la rupture de négociations commerciales et ses conséquences juridiques L’avant contrat a été signé par les deux parties. Deux jours avant de signer le contrat définitif, la Société Bois d’Or met fin aux négociations commerciales. La SA Kid’s Meubles se trouve dans une situation difficile : elle doit trouver un nouveau fournisseur pour assurer ses approvisionnements et recommencer les négociations. La nouvelle collection risque de ne pas pouvoir sortir à temps, ce qui représenterait un manque à gagner important. La SA Kid’s Meubles envisage de poursuivre la société Bois d’Or en justice afin d’obtenir réparation. Présenter le raisonnement juridique qui permettrait d’évaluer les chances de la société Kid’s Meubles d’obtenir gain de cause (plusieurs arguments doivent être développés). Faits : L'avant contrat a été signé par deux entreprises de droit privé : la société Kid's meubles (client) et la société Bois d'or (fournisseur). En période de pourparlers et deux jours avant de signer le contrat définitif, la Société Bois d'Or met fin aux négociations commerciales. La SA Kid's Meubles se trouve dans une situation difficile : elle doit trouver un nouveau fournisseur en ce qui concerne ses approvisionnements et recommencer les négociations. La nouvelle collection risque de ne pas pouvoir sortir à temps, ce qui représenterait un manque à gagner important. Problème de droit : A quelles conditions une rupture des pourparlers peut-elle être qualifiée d'abusive et engager la responsabilité de son auteur ? Règle : En vertu de la liberté contractuelle, chacune des parties est libre de rompre les négociations à tout moment mais la rupture doit être faite de bonne foi et de façon non brutale. Une rupture brutale des pourparlers peut constituer une faute qui engage la responsabilité civile délictuelle (article 1240 du Code civil) de la partie qui rompt. De plus, la jurisprudence tient également compte de l'avancement des pourparlers et de la croyance légitime de l'autre partie pour qualifier une rupture abusive ou non Conclusion : La SA Kid's Meubles pourrait obtenir réparation en engageant la responsabilité civile délictuelle de la société Bois d'or en montrant : La faute de la société Bois d'or : - les pourparlers datent de plus de 5 mois et ont nécessité de nombreux déplacements, on peut dire qu’ils étaient avancés : de nombreux contacts avaient été établis entre les deux sociétés et deux voyages en Indonésie avaient eu lieu - la SA Kid's Meubles pouvait légitimement croire à la conclusion du contrat définitif (voir annexe 1) - la rupture a été brutale et de mauvaise foi puisque cette rupture a été faite deux jours avant de signer le contrat définitif. Le préjudice subi par la société Kid's meubles : Cette situation met la SA Kid's Meubles dans une situation difficile. Elle a engagé des frais de déplacement et la société n'étant plus en mesure de sortir la nouvelle collection, le manque à gagner risque d'être important. Le lien de causalité direct entre la faute et le préjudice : La SA Kid's Meubles devra prouver que l'échec des négociations a eu une relation de cause à effet avec la baisse du chiffre d'affaires et l'a empêchée de sortir réellement la nouvelle collection. Elle pourra être indemnisée en prenant en compte les frais de déplacement en Asie lors des négociations et éventuellement le manque à gagner. uploads/S4/ validite-clause-indexation-corrige.pdf