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CNP ASSURANCES Procédure no 2017-01 ––––– Blâme et sanction pécuniaire de 8 mil

CNP ASSURANCES Procédure no 2017-01 ––––– Blâme et sanction pécuniaire de 8 millions d’euros ––––– Audience du 6 juillet 2018 Décision rendue le 26 juillet 2018 AUTORITÉ DE CONTRÔLE PRUDENTIEL ET DE RÉSOLUTION COMMISSION DES SANCTIONS ––––––––––––––– Vu la lettre du 13 mars 2017 par laquelle le Président de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ci-après l’« ACPR ») informe la Commission de ce que le Collège de supervision de l’ACPR (ci-après le « Collège »), statuant en sa formation de sous-collège sectoriel de l’assurance, a décidé d’ouvrir une procédure disciplinaire à l’encontre de CNP Assurances, 4, place Raoul-Dautry 75015 Paris, enregistrée sous le no 2017-01; Vu la notification des griefs du 13 mars 2017 ; Vu les mémoires en défense des 17 juillet 2017, 22 décembre 2017 et 19 mars 2018 par lesquels CNP Assurances demande i) que les griefs 1, 3, 6, 7, 9 et 14 soient écartés et les autres griefs atténués, ii) dans l’hypothèse où une sanction serait prononcée, qu’elle le soit dans le respect du principe de proportionnalité de la peine eu égard à la singularité de son modèle d’affaires, au faible nombre de dossiers relevés par la mission de contrôle et à son absence d’intention d’enfreindre la réglementation et iii) que l’audience ne soit pas publique ; Vu les mémoires en réplique des 30 octobre 2017 et 9 février 2018, par lesquels M. Jean-François Lemoux, représentant du Collège, maintient l’ensemble des griefs notifiés ; Vu le procès-verbal de l’audition, le 17 mai 2018, de CNP Assurances, représentée par son directeur général ; Vu le rapport du 4 juin 2018 de M..Francis Crédot, rapporteur, dans lequel celui-ci conclut que les 14 griefs notifiés sont établis, mais que 8 le sont dans un périmètre réduit (griefs 2, 3, 4, 8, 9, 10 et 14) ou doivent être relativisés (grief 6) ; Vu les courriers du 5 juin 2018 convoquant les parties à l’audience et les informant de la composition de la Commission et de ce qu’il sera fait droit à la demande présentée par CNP Assurances tendant à ce que cette audience ne soit pas publique ; Vu les observations présentées le 20 juin 2018 par CNP Assurances en réponse au rapport du rapporteur ; Vu les autres pièces du dossier, notamment le rapport de contrôle du 17 mai 2016 ; Vu le code monétaire et financier (ci-après le « CMF »), notamment ses articles L. 561-6, L. 561-7, L. 561-10, L. 561-10-2, L. 561-15, L. 561-16, L. 562-3, L. 612-39, R. 561-12, R. 561-13, R. 561-20, R. 561- Décision de la Commission des sanctions – procédure no 2017-01 Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 2 31, D. 561-32-1, R. 561-38, R. 562-2 et R. 612-35 à R. 612-51, dans leur rédaction en vigueur au moment du contrôle sur place ; Vu le code des assurances, notamment ses articles A. 310-8 et A. 310-9 ; Vu l’instruction n° 2012-1-04 du 28 juin 2012 modifiée relative aux informations sur le dispositif de prévention du blanchiment de capitaux et du financement des activités terroristes (ci-après l’« instruction du 28 juin 2012 ») ; Vu le règlement intérieur de la Commission des sanctions ; La Commission des sanctions de l’ACPR, composée de M. Rémi Bouchez, Président, de Mmes Claudie Aldigé et Claudie Boiteau et de MM. Jean-Pierre Jouguelet et Thierry Philipponnat ; Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 6 juillet 2018 : – M... Francis Crédot, rapporteur, assisté de Mme Marie Mallard Saïh et de M. Fabien Patris, ses adjoints ; – Mme Priscille Merle, représentante de la directrice générale du Trésor ; – M. Jean-François Lemoux, représentant du Collège, assisté de l’adjointe au directeur des affaires juridiques, de l’adjointe au chef du service des affaires institutionnelles et du droit public, de l’adjointe au chef du service du contrôle des dispositifs anti-blanchiment et de juristes au sein de la direction des affaires juridiques ; M. Lemoux a proposé à la Commission de prononcer un blâme et une sanction pécuniaire de 10 millions d’euros dans une décision publiée sous une forme nominative ; – CNP Assurances, représentée par son président du conseil d’administration et son directeur général, assistés de la directrice de la Conformité Groupe et de la directrice juridique Groupe, et conseillés par Mes Serge Durox, Caroline Mercier-Havsteen et Cécilia Challal, avocats à la Cour (cabinet Ernst & Young) ainsi que par Me Antoine Delvolvé (SCP Delvolvé-Trichet) ; Les représentants de CNP Assurances ayant eu la parole en dernier ; Après avoir délibéré en la seule présence de M. Bouchez, Président, de Mmes Aldigé et Boiteau et de MM. Jouguelet et Philipponnat, ainsi que de M. Jean-Manuel Clemmer, chef du service de la Commission des sanctions faisant fonction de secrétaire de séance ; 1. Considérant que CNP Assurances est une entreprise publique dont le principal actionnaire est la Caisse des dépôts et consignations (ci-après la « CDC ») qui détenait, au moment du contrôle, 40,8 % de son capital tandis que l’État en détenait 1,1 % ; qu’en 2017, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 32 milliards d’euros dans le monde, dont 23 milliards en France, et un résultat net de près de 1,3 milliard d’euros ; que le groupe, premier assureur de personnes en France, comptait cette même année (…) millions d’assurés en prévoyance / protection et plus de (…) millions en épargne / retraite ; que pour distribuer ses contrats en France, CNP Assurances utilise presque exclusivement les réseaux de ses deux partenaires bancaires, Y et le groupe Z, qui interviennent en qualité de mandataires d’assurances ; que son propre réseau salarié, dénommé « Amétis », ne contribue qu’à hauteur de (…) % de son chiffre d’affaires en France ; que les réseaux bancaires qui distribuent ses produits sont également, depuis 1992, ses actionnaires, par l’entremise de la holding Sopassure qui détenait, à la date du contrôle, 36,3 % du capital de CNP Assurances ; que l’État, la CDC et Sopassure sont unis, jusqu’au 31 décembre 2019, par un pacte d’actionnaires ; 2. Considérant que CNP Assurances a fait l’objet d’un contrôle sur place de son dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (ci-après « LCB-FT ») du 3 décembre 2014 au 1er février 2016 ; que ce contrôle a donné lieu à la signature d’un rapport définitif le 17 mai 2016 (ci-après le « rapport de contrôle ») ; qu’au vu de ce rapport, le Collège a décidé, lors de sa séance du 16 février 2017, d’ouvrir la présente procédure disciplinaire ; Décision de la Commission des sanctions – procédure no 2017-01 Autorité de contrôle prudentiel et de résolution 3 I. Sur les questions générales A. - Sur le modèle d’affaires de CNP Assurances 3. Considérant que CNP Assurances demande, tout d’abord, que soit prise en considération la singularité de son histoire et de son modèle d’affaires, dont il résulte que ses réseaux bancaires distributeurs, parties au pacte d’actionnaires et en « position dominante » vis-à-vis d’elle, estimaient jusqu’à récemment avoir le monopole de la relation avec la clientèle de CNP Assurances, qui est aussi la leur ; qu’ensuite, ces réseaux étant soumis aux mêmes obligations de LCB-FT qu’elle, il doit être tenu compte des informations qu’ils détenaient et des diligences qu’ils ont accomplies au sujet de ces clients communs, qui devaient nécessairement conclure un contrat bancaire avant de conclure un contrat d’assurance ; qu’enfin, la répartition des tâches avait été précisée dans des annexes aux conventions de délégation de gestion conclues avec Y et Z (ci-après les « conventions de délégation de gestion ») ; 4. Considérant cependant, tout d’abord, que les souscripteurs de contrats d’assurance de CNP Assurances sont des clients de celle-ci, qui est soumise dès lors à des obligations de vigilance et de déclaration distinctes de celles des réseaux bancaires distributeurs ; qu’un tel schéma de « bancassurance » est au demeurant fréquent en France ; que les difficultés que rencontrait CNP Assurances, à la date du contrôle, pour obtenir, au sujet de ses clients, les informations que détenaient ses distributeurs et actionnaires constituent un élément de contexte qui n’est pas susceptible d’affecter l’imputabilité à cette société des manquements reprochés, non plus que l’appréciation à porter sur leur réalité ; 5. Considérant, ensuite, qu’il ressort des annexes LCB-FT aux conventions de délégation de gestion que les deux groupes bancaires intervenaient, pour la distribution de produits CNP Assurances, en qualité de « tiers introducteurs » ; qu’il y était mentionné que « CNP Assurances ne détient pas de dossier « client ». En vertu des articles L. 561-7-I et R 561-13 du code monétaire et financier, CNP Assurances délègue aux banques, qui présentent les contrats d'assurance dans leurs agences, les obligations d'identification et de recueil des éléments de connaissance du client prévues aux premiers alinéas des articles L. 561-5 et L. 561-6 du code monétaire et financier. » ; que dans un tel dispositif, en cas de non-respect, par les deux réseaux bancaires distributeurs, de l’obligation, imposée par le I uploads/s1/ decision-acpr-cnp-assurances-blanchiment-2018.pdf