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UNIVERSITE D’ANTANANARIVO FACULTÉ DE DROIT, D’ÉCONOMIE DE GESTION ET DE SOCIOLO

UNIVERSITE D’ANTANANARIVO FACULTÉ DE DROIT, D’ÉCONOMIE DE GESTION ET DE SOCIOLOGIE DOMAINE : SCIENCES DE LA SOCIÉTÉ MENTION : GESTION FOAD GESTION Mention : Gestion Parcours : Administration, Finances et Comptabilité Niveau : L3 Semestre : S6 Unité d’Enseignement : UE5 Elément Constitutif : DROIT ET COMPTABILITE DES SOCIETES Elément: n°1 Concepteurs : Avertissement : Ce document est réservé uniquement aux étudiants légalement inscrits au cours de l’année universitaire 2017 à la Formation Ouverte à Distance (FOAD) en Sciences de Gestion de l’Université d’Antananarivo. Toute reproduction intégrale ou partielle faite, par quelque procédé que ce soit, sans l’accord du Département Gestion de l’Université d’Antananarivo est donc strictement interdite. Année universitaire : 2017 Madame RANOROVOLOLONA Aimée Lucie Enseignant-chercheur Université d’Antananarivo Monsieur RANDRIAMIAHARISOA Mamy Alfa Maître de conférences Université d’Antananarivo UNIVERSITE D'ANTANANARIVO FAC DEGS - FOAD GESTION INTERDICTION: PHOTOCOPIE ET REPRODUCTION DROIT ET COMPTABILITE DES SOCIETES FOAD GESTION : 2017 Interdictions : Photocopie et reproduction Réf : foadgestion-degs/tanà/2017/L3/S6/UE5/D.CDS/1 1 LIVRE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LES SOCIETES COMMERCIALES LOI N° 2003/036 du 30 janvier 2004 sur les sociétés commerciales (extrait) I. CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE 1-1 DEFINITION DE LA SOCIETE Art 1er- La société commerciale est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens en numéraire, en nature ou en industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par la présente loi. La société commerciale doit être créée dans l'intérêt commun des associés. Art. 2 - La société commerciale peut être également instituée, dans les cas prévus par la présente loi, par une seule personne, physique ou morale, dénommée “ associé unique ”, par un acte écrit. Art. 3 - Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. 1-2 LA QUALITE D'ASSOCIE Art. 4 - Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité. Art. 5 - Les mineurs, sauf s’ils sont émancipés, et les incapables ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports. Art. 6 - Deux époux ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement. UNIVERSITE D'ANTANANARIVO FAC DEGS - FOAD GESTION INTERDICTION: PHOTOCOPIE ET REPRODUCTION DROIT ET COMPTABILITE DES SOCIETES FOAD GESTION : 2017 Interdictions : Photocopie et reproduction Réf : foadgestion-degs/tanà/2017/L3/S6/UE5/D.CDS/1 2 II. STATUTS 2.1 FORME DES STATUTS Art. 7 - Les statuts sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé. Art. 8 - Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé. Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé. Art. 9 - Les statuts constituent soit le contrat de société, (en cas de pluralité d'associés,) soit l'acte de volonté d'une seule personne, (en cas d'associé unique). 2.2. CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES Art. 10 - Les statuts énoncent : 1° la forme de la société ; 2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; la société ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et des sociétés.(art. I3) La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.’(art ; 14) Art. 12 - Sauf en ce qui concerne les commanditaires, le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale L’objet social peut être modifié pour chaque forme de société dans les conditions prévues par la présente loi pour la modification des statuts. .(art.I5) Toute société doit avoir un objet licite qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts. Lorsque l'activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise. .(art.I7) 3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; 4° Le siège doit être fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière.(DAF) Il ne peut pas être UNIVERSITE D'ANTANANARIVO FAC DEGS - FOAD GESTION INTERDICTION: PHOTOCOPIE ET REPRODUCTION DROIT ET COMPTABILITE DES SOCIETES FOAD GESTION : 2017 Interdictions : Photocopie et reproduction Réf : foadgestion-degs/tanà/2017/L3/S6/UE5/D.CDS/1 3 constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale et doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise, son siège ; principal Etablissement de la Société ou, soit son centre de DAF, doit être localisé par une adresse ; 5° sa durée L'arrivée du terme (99 ans) entraîne la dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 26 et suivants. La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la modification des statuts. 6° l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; Chaque associé doit faire un apport à la société. Il est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie 7° l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport; 8° l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci 9° le montant du capital social diffère suivant les statuts juridiques des entreprises Entreprise individuelle par de capital minimum; SARLU, (société à responsabilité limitée unipersonnelle) capital minimum 1Million d’Ariary, SARL, nombre d’associés 2 à 50 associés capital minimum de dix millions de ariary, S A unipersonnelle avec un capital minimum de2 million d’ariary, SA nombre d’associés 2 à 7 associés avec un capital minimum de 20Million de ariary 10° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ; 11° les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 12° les modalités de son fonctionnement. III. LES APPORTS 3.1 DISPOSITIONS GENERALES Art. 29 - Chaque associé doit faire un apport à la société. Il est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie. Art. 30 - En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associés. Ils UNIVERSITE D'ANTANANARIVO FAC DEGS - FOAD GESTION INTERDICTION: PHOTOCOPIE ET REPRODUCTION DROIT ET COMPTABILITE DES SOCIETES FOAD GESTION : 2017 Interdictions : Photocopie et reproduction Réf : foadgestion-degs/tanà/2017/L3/S6/UE5/D.CDS/1 4 représentent les droits des associés et sont dénommés actions dans les sociétés par actions et parts sociales dans les autres sociétés. Les titres sociaux sont des biens meubles.art. 44 Les titres sociaux confèrent à leur titulaire art.45: 1° un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été décidée ; 2° un droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à l'occasion d'une réduction de son capital 3° l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de société; 4° le droit de participer et de voter aux décisions collectives des associés, sauf dans le cas du rachat par la société de ses propres titres et de titres ne conférant pas de droit de vote. 5° un droit d’information sur les affaires sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de société. Art. 31 - Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale, notamment à l’occasion d’une augmentation de capital. 3-2 REALISATIONS DES APPORTS EN NUMERAIRE Art. 33 - Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société uploads/Societe et culture/ droit-et-cds-1.pdf