Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

ISCAE Cas de droit des sociétés Cas 1 : La SA VI est une entreprise spécialisée

ISCAE Cas de droit des sociétés Cas 1 : La SA VI est une entreprise spécialisée dans le nettoyage industriel. Le capital social est de 7 000 000 dhs. La société compte 8 actionnaires et 5 administrateurs. Le président du conseil d’administration est un actionnaire majoritaire. Il détient 40% des droits de vote. La société envisage une augmentation de capital en numéraire de 1000 000 dhs pour financer sa croissance. Monsieur JN se porte candidat et souhaite financer entièrement ce projet. Le président du conseil d’administration, Monsieur AB, lui promet un siége au conseil d’administration en échange de sa participation. Un des administrateurs en place, Monsieur LP, sollicite un poste de salarié au sein de la SA. Il a appris que la société était à la recherche d’un directeur des ressources humaines, il propose donc sa candidature au président du conseil d’administration. HB, un des administrateurs, a eu une violente altercation avec le président du conseil d’administration la veille de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2005. Devant témoins, le président du conseil lui reprochait son incompétence concernant la gestion d’un des plus important dossiers de la société. Le lendemain, l’assemblée prononce sa révocation et le président lui demande, devant tout le monde de quitter les lieux au plus vite. En guise de représailles, Monsieur HB s’empresse de divulguer au plus important concurrent de la société, une information de nature hautement confidentielle. 1- Monsieur, JN peut-il légalement obtenir la qualité d’administrateur ? 2- Monsieur LP peut-il obtenir un poste de salarié au sein de la société ? 3- Monsieur HB dispose t-il de recours contre la société concernant sa révocation ? Quels arguments pourrait-il invoquer ? 4- La responsabilité de HB peut-être mise en cause par la société ? Conditions de nomination d’un administrateur Art 40, 41, Art 44 Cumul du mandat et du statut de salarié Art 43 Conditions de révocation Art 48 et Art 118 Conséquences de l’absence d’inscription de la résolution à l’ordre du jour Responsabilité et obligation d’un administrateur Cas 2 La SA PL est une société spécialisée dans l’imprimerie et la reliure de livres d’époque. Elle est gérée depuis de nombreuses années par les membres d’une même famille qui se succèdent à sa tête. Le capital de la société est détenu à 70% par les trois arrière-petits-fils du fondateur, leur beau-frère AL possède 15% des droits de vote, 7 autres actionnaires détiennent les 15% restants. Le 30 juin dernier, l’assemblée générale s’est réunie et a décidé de mettre en réserve les bénéfices. Monsieur AL désapprouve cette décision. En effet, depuis un certain temps, l’assemblée générale ne distribue plus de bénéfices, alors que l’entreprise est prospère. AL s’estime lésé par la répétition de cette mesure qui le prive de liquidités. CEC 2006 ISCAE Cas de droit des sociétés Il vous décrit la procédure de convocation de l’assemblée du 30 juin 2005 sur laquelle il émet quelques doutes : la convocation n’a pas été effectuée par courrier mais oralement lors d’un dîner de famille qui a eu lieu le 30 mai réunissant 8 des 11 actionnaires de la société. L’ordre du jour a été débattu à table par les membres de la famille qui étaient présents. Par ailleurs, le président du conseil a fait part de son d’interdire à un des actionnaires absents, Monsieur AP, de se présenter à l’assemblée générale en raison de vielles querelles familiales. L’assemblée s’est déroulée en son absence, par mesure de représailles, ce dernier a voté par correspondance. AL revient vous voir, de nouveau inquiet. Les rumeurs font état de graves divergences entre les trois frères qui ne s’entendent plus sur la direction de la société. Il a appris que l’un d’eux, EP, venait d’acquérir 80% de la SARL IMPRIM 2000. Cette société d’imprimerie, aux méthodes industrielles très modernes, s’avère être un redoutable concurrent pour la société PL. Face à cette situation, il a obtenu d’AP, qui détient 10% des droits de vote qu’il s’engage par contrat à voter contre les futures propositions d’EP. Les droits des actionnaires Droit à l’infor Art 141 Art 387 Convocation La droit de participer à l’assemblée Art 117 ordre du jour Art 127 La validité du vote par correspondance Art 131 La validité des conditions de vote 1- Que peut faire AL pour faire annuler la décision de mise en réserve ? L’abus de majorité par la jurisprudence française : « C’est une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » Lien avec la politique financière de la société 2- Que pensez-vous de la procédure de convocation de l’assemblée du 30 juin 2005 ? Art 122 et Art 123 Art 125 Art 3- Le contrat conclu entre Messieurs AP et EP est-il valable ? Cas 3 Monsieur AT, associé de la SA Fichier dont un extrait des statuts figue en annexe 1, vient vous consulter sur la validité de certains actes passés par le Président du conseil d’administration de la société, Monsieur JP. Le 3 juin 2005, JP adresse un courrier qui figure en annexe 2, à son banquier au profit de sa filiale à 100%, SARL JP. Il n’a pas reçu d’autorisation de la société pour cela. Monsieur AT vous apporte une photocopie de cette lettre. Monsieur P a passé un contrat de location d’un immeuble détenu par la SA fichier au bénéfice de la société SA Amphi 500, dont il est également président du conseil CEC 2006 ISCAE Cas de droit des sociétés d’administration. Le montant du loyer indiqué sur le bail commercial correspond au prix du marché. Il n’a pas consulté ses associés sur l’opportunité de ce projet. La société vient de changer de forme sociale ; l’activité était exploitée, jusqu’au 1 janvier 2005, sous forme d’une SARL. Or JP est salarié de la société depuis 1984 en qualité d’ingénieur informatique. Il a été nommé président du conseil d’administration dés la transformation en SA. 1- Quelle est l’étendue de la responsabilité de la SA fichier concernant les engagements pris par la SARL JP ? 2- Le contrat de location de l’immeuble est-il valable ? 3- Le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et du statut salarié est-il envisageable ? Annexe 1 : « Art 15 Tout acte dont le montant est supérieur à 1 500 000 dhs doit être soumis à l’accord des associés exprimé en assemblée. Le président du conseil d’administration ne peut accorder des avals ou des garanties au nom de la société qu’après consultation de l’assemblée générale…. » Annexe 2 « A l’attention de Mr P Casa, le 12/2/2005 Monsieur, Je vous assure, par la présente, que la société que je dirige mettra en œuvre tous les moyens possibles pour que la SARL JP, filiale de mon groupe, puisse honorer les remboursements mensuels du prêt que vous voudrez bien lui consentir……. » Cas 4 CD a été nommée commissaire aux comptes de la SARL PNET en janvier 2005. L’activité de la société est constituée par la vente de matériaux et produits de nettoyage industriel. Elle recueille les éléments comptables de la société et constate les faits suivants : - aucune déclaration de TVA n’a jamais été établie ; - un prêt d’un montant de 300 000 dhs a été octroyé par la société Alpha dont le président du conseil d’administration est le gérant de la SARL PNET. VD, le gérant, a encaissé ce chèque de 300 000 dhs à son ordre ; - Des clients se plaignent d’avoir reçu des relances de facture alors qu’ils se sont acquittés des paiements. Le montant en cause de 530 000 dhs. CD suspecte son ami, HT, comptable de la société PNET, d’avoir procédé à un détournement de fonds. Ne voulant pas lui causer de tort, CD procède à la certification des comptes. La société PNET détient un immeuble situé à Paris qu’elle désire vendre. Un expert immobilier a évalué le bien à 1 370 000 dhs. La société le met en vente à 1 500 000 dhs. CD conseille à son cousin, agent immobilier, de faire une offre d’acquisition du bien au prix indiqué par l’expert. CEC 2006 ISCAE Cas de droit des sociétés 1- Quelle appréciation CD doit-elle porter sur ces constatations et quelles sont les conséquences qu’elle doit en tirer ? 2- Peut – elle interrompre son mandat et remettre sa démission ? Quelles seraient les conséquences de cette démission pour la société PNET ? 3- Que pensez-vous du conseil que CD prodigue à son cousin ? 4- La SARL PNET pourra-t-elle se retourner contre CD pour obtenir réparation du préjudice subi du fait de la certification ayant permis la poursuite du détournement de fonds ? Cas 5 La SARL INFO est une société dont l’objet social est la vente et la réparation de matériels informatiques. Son gérant, EM, a été nommé dans les statuts à la constitution de la société. Il est associé et détient 45% du capital social. Il souhaite occuper une autre fonction au sein de la société de location de uploads/Societe et culture/ cas-droit-des-societes.pdf