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Inspection Générale KG/FR - 2009-020 Paris, le 3 décembre 2009 VIVERIS MANAGEME

Inspection Générale KG/FR - 2009-020 Paris, le 3 décembre 2009 VIVERIS MANAGEMENT SAS Chef de mission : Melle GRAPIN Dates de mission : Début : 25 mai 2009 Fin : 23 juillet 2009 Envoi du rapport pour réponses : 24 septembre 2009 Réception des réponses : 22 octobre 2009 Envoi du rapport final : 3 décembre 2009 Ce document est strictement confidentiel. Toute diffusion au profit de personnes non directement destinataires engage gravement la responsabilité de son auteur. Inspecteurs : Mme SAULIN, MM. DESERT et GALINIER Inspection générale BPCE Mission VIVERIS MANAGEMENT (mai 2009) STRICTEMENT CONFIDENTIEL Rapport 2009-020 Viveris final.doc - 2 - Inspection générale BPCE Mission VIVERIS MANAGEMENT (mai 2009) STRICTEMENT CONFIDENTIEL Rapport 2009-020 Viveris final.doc - 3 - SOMMAIRE 1. NOTE DE SYNTHESE ......................................................................................4 1.1. Présentation de la société et chiffres clés ............................................................4 1.1.1. Présentation de VIVERIS MANAGEMENT SAS .................................................4 1.1.2. Organisation et activité ...............................................................................5 1.1.3. Véhicules d’investissement et portefeuille participatif......................................6 1.1.4. Objectifs et réalisations...............................................................................8 1.1.5. Comptes au 31 décembre 2008....................................................................9 1.2. Objectifs et périmètre de la mission ................................................................. 11 1.2.1. Objectifs de la mission .............................................................................. 11 1.2.2. Périmètre de la mission............................................................................. 11 1.3. Mise en œuvre des recommandations antérieures .............................................. 12 1.4. Conclusions générales .................................................................................... 12 2. GOUVERNANCE ...........................................................................................16 2.1. Organes délibérants ....................................................................................... 16 2.2. Processus d’investissement ............................................................................. 17 2.2.1. Formalisation des décisions du processus d’investissement............................ 17 2.2.2. Respect des ratios d’investissement lors du comité d’engagement.................. 18 2.2.3. Respect des quotas d’investissement .......................................................... 19 3. INFORMATION DES SOUSCRIPTEURS..........................................................21 4. DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ..........................................................22 4.1. Contrôle interne et conformité......................................................................... 22 4.1.1. Mission de contrôle des opérations et des procédures par le RCCI .................. 22 4.1.2. Mission d’assistance et d’approbation par le RCCI......................................... 24 4.1.3. Organisation du contrôle interne ................................................................ 25 4.1.4. Règlement intérieur.................................................................................. 27 4.2. Lutte anti-blanchiment ................................................................................... 28 4.2.1. Procédures relatives à la LAB et information du personnel ............................. 28 4.2.2. Connaissance des affiliés dans le cadre de la lutte anti-blanchiment ............... 30 4.2.3. Commercialisation des fonds et diligences relatives à la LAB.......................... 31 4.2.4. Déclarations de soupçon et suivi ................................................................ 33 5. RESSOURCES...............................................................................................35 5.1. Contrôle des prestataires ................................................................................ 35 5.2. Principe de séparation des tâches .................................................................... 35 5.3. Système de gestion des participations .............................................................. 36 5.4. Plan de continuité des activités........................................................................ 37 5.5. Déclarations CNIL .......................................................................................... 38 6. ANNEXE : LISTE DES RECOMMANDATIONS..................................................39 Inspection générale BPCE Mission VIVERIS MANAGEMENT (mai 2009) STRICTEMENT CONFIDENTIEL Rapport 2009-020 Viveris final.doc - 4 - 1. NOTE DE SYNTHESE La mission menée par l’Inspection générale entre le 25 mai et le 23 juillet 2009 a consisté en un audit complet de la société VIVERIS MANAGEMENT SAS, hors filiales. Dans le cadre de sa mission, l’Inspection a réalisé des contrôles sur pièces et a rencontré l’ensemble des directeurs de la société de gestion. 1.1. Présentation de la société et chiffres clés 1.1.1. Présentation de VIVERIS MANAGEMENT SAS Agréée par la COB en octobre 2000 en tant que société de gestion, VIVERIS MANAGEMENT gère dès l’origine des OPCVM faisant appel public à l’épargne. Initialement spécialisée dans le capital risque avec la gestion de FCPI, l’intégration de SUD CAPITAL GESTION en 2004 lui a permis d’élargir son activité au capital développement et aux opérations de transmission ou reprise d’entreprises au moyen de « Leveraged Buy Out » (LBO). Au 31 décembre 2008, la société gère une gamme complète de fonds, aussi bien des fonds faisant appel public à l’épargne (FCPI et FIP) que des fonds destinés à des investisseurs qualifiés (FCPR). Depuis 2008, VIVERIS MANAGEMENT gère également une holding ISF, la FINANCIERE VIVERIS. L’actionnariat à la date de l’audit, se décompose comme suit, les droits de vote étant répartis de la même façon : • VIVERIS SA détient 59,93% du capital de VIVERIS MANAGEMENT SAS ; • la Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse en détient 0,12 % ; • EQUITY CAPITAL PARTNERS (personnel de VIVERIS MANAGEMENT) détient 5,28% ; • enfin, le management de VIVERIS MANAGEMENT détient 34,62% du capital. VIVERIS MANAGEMENT détient des sociétés de gestion de fonds chargées d'émettre et de gérer des fonds d'investissement à destination des PME : • la SA ALTERNATIVE CAPITAL PARTNERS (ACP) est une société de gestion de fonds tunisienne (compartiment APEF du fonds ALTERMED). Elle est détenue à 39% par VIVERIS MANAGEMENT et 61% par six personnes physiques (trois personnes détenant 60,99% du capital) ; • la SA VIVERIS ISTITHMAR est une société de gestion de droit marocain ayant pour objet l’émission et la gestion de fonds d’investissement pour les PME (compartiment Maghreb d’ALTERMED). Elle est détenue à 99,93% par VIVERIS MANAGEMENT ; • la SAS OCEANNIENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT (OPI), est une société de gestion de portefeuilles d'Outre-mer, dont le siège est situé en Nouvelle-Calédonie. Cette société est détenue à 55% par VIVERIS MANAGEMENT, 40% par la Banque Calédonienne d'Investissement (BCI) et 5% par ALYSEPARTICIPATIONS. Enfin, VIVERIS MANAGEMENT possède des participations dans d’autres filiales : • la SCI VIVERIMMO, (qui détient notamment les murs de la société VIVERIS MANAGEMENT et de la société VIVERIS REIM situés à Marseille), est détenue à 99,80% par VIVERIS MANAGEMENT ; • la SA VIVERIS REIM conçoit et gère des OPCI (Organismes de Placement Collectif Immobilier) pour des investisseurs institutionnels. Elle est détenue à 60% par VIVERIS MANAGEMENT et plus de 17% par son Directeur général ; Inspection générale BPCE Mission VIVERIS MANAGEMENT (mai 2009) STRICTEMENT CONFIDENTIEL Rapport 2009-020 Viveris final.doc - 5 - • la SARL CHALLENGES détenue à 49% par VIVERIS MANAGEMENT et à 51% par le gérant, est spécialisée dans les domaines de la professionnalisation des managers et de l'optimisation des organisations (activités d’audit, conseil et formation). 1.1.2. Organisation et activité Ayant la forme juridique d’une société par actions simplifiée, VIVERIS MANAGEMENT est structurée autour d’un Comité d’Orientation et de Surveillance (COS) composé de sept membres, dont deux personnalités qualifiées, représentant les intérêts des actionnaires et qui est épaulé, dans sa mission, par un comité d’audit et de rémunération. Le processus de décision existant, qui a, depuis la création de la société, été clairement formalisé par la création de plusieurs comités (comité d’investissement, comité consultatif, comité d’engagement, comité de suivi mensuel et de valorisation semestriel, comité de gestion de trésorerie, comité de contrôle des filiales) assure une bonne gouvernance, à la fois par le respect de la collégialité des décisions prises, un partage de l’information mais aussi par une bonne traçabilité de la piste d’audit. A la date de l’intervention de l’Inspection, VIVERIS MANAGEMENT compte 50 collaborateurs en CDI (dont le Président, mandataire social), représentant 48,4 ETP, répartis en 46 cadres et quatre non cadres. La société emploie également deux collaborateurs en CDD. VIVERIS MANAGEMENT est organisée autour des équipes d’investissement réparties de façon matricielle en cinq pôles et quatre marchés (marché régional, national, marchés émergents et marchés spécialisés, constitués de l’immobilier via VIVERIS REIM et des énergies renouvelables via VIVERIS NR-GIS) : • pôle capital développement LBO régional et national : composée de huit investisseurs, cette équipe suit un portefeuille d’environ 50 entreprises dans lesquelles l’investissement unitaire est compris entre 0,5 et 4 M€. Les fonds gérés représentent 169 M€. En 2008, une diversification a été opérée sur des prises de participation majoritaires, via un fonds dédié, CONNECT CAPITAL. Cette même année, ce pôle a commercialisé le FIP NEOVERIS 6 et a émis le FIP NEOVERIS Corse 2008 ; • pôle capital risque technologique national : composée de six investisseurs, l’équipe suit un portefeuille de 42 entreprises, dans lesquelles l’investissement unitaire est compris entre 1 et 4 M€. La cible de ce pôle est constituée d’entreprises se trouvant à un stade de développement précoce, portant des projets à « rupture technologique ». L’année 2008 a été marquée notamment par la liquidation de deux premiers FCPI (cf. infra). Les fonds gérés s’élèvent à 192 M€ ; • pôle capital risque régional : de création récente (2008), l’équipe est composée de deux investisseurs. Ces derniers gèrent un portefeuille de cinq entreprises, leur cible étant constituée d’entreprises créées depuis moins de cinq ans, à fort potentiel de croissance et localisées dans le grand sud-est de la France. L’investissement unitaire est compris entre 0,5 et 2,5 M€, via des participations minoritaires. Le montant des fonds gérés est de 2 M€ ; • pôle capital développement Outre-mer : composée de quatre investisseurs, cette équipe suit un portefeuille de 43 entreprises. Le montant des fonds gérés est de 48 M€. L’investissement unitaire se situe entre 0,4 et 2 M€ dans des entreprises situées dans les Antilles, en Guyane, à la Réunion, en Nouvelle- Calédonie, à Tahiti et à Saint Pierre et Miquelon. En 2008, deux projets agréés par l’AMF ont été formalisés, concernant la création de deux filiales (Réunion et Polynésie) destinées à gérer des FCPR ; Inspection générale BPCE Mission VIVERIS MANAGEMENT (mai 2009) STRICTEMENT CONFIDENTIEL Rapport 2009-020 Viveris final.doc - 6 - • pôle capital investissement marchés émergents : l’année 2008 a vu le lancement d’un fonds à compartiments, ALTERMED, dédié au marché du pourtour méditerranéen. Les entreprises cibles sont des PME méditerranéennes, familiales, indépendantes non cotées et à fort potentiel de croissance. Le montant de l’investissement unitaire uploads/Management/ viveris-le-rapport-de-l-x27-inspection-de-bpce.pdf