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Gouvernance des PME-PMI patrimoniales ` Un nouveau modele a construire ` avec l

Gouvernance des PME-PMI patrimoniales ` Un nouveau modele a construire ` avec le soutien de Institut Français des Administrateurs 27 avenue de Friedland 75008 PARIS tel: 01 55 65 81 32 - fax : 01 55 65 81 42 email : contact@ifa-asso.com site internet : www.ifa-asso.com Institut Français des Administrateurs 27 avenue de Friedland 75008 PARIS tel: 01 55 65 81 32 - fax : 01 55 65 81 42 email : contact@ifa-asso.com site internet : www.ifa-asso.com Réalisation IFA C.Decortiat -092006 1 AVANT PROPOS “La bonne gouvernance : un enjeu important pour les PME patrimoniales, une démarche adaptée à leurs besoins” Trois ans après sa création, l'Institut Français des administrateurs (IFA) réunit plusieurs centaines de dirigeants et administrateurs de PME familiales, qui ont rejoint l'Institut soit à titre individuel, soit dans le cadre d'une adhésion groupée de leur entreprise. Cette dynamique, qui est appelée à s'amplifier grâce à l'action des délégations mise en place par l'IFA dans les principales métropoles régionales, témoigne du fait qu'un nombre grandissant d'acteurs du monde des PME considèrent aujourd'hui la gouvernance d'entreprise comme un enjeu important en termes d'efficacité de la gestion et de création de valeur pour l'actionnaire. Encore faut-il que la déclinaison des standards et des bonnes pratiques de la gouvernance soit adaptée aux spécificités de l'entreprise patrimoniale, à sa taille et à ses besoins. C'est pour répondre à cet objectif qu'un groupe de travail de l'IFA présidé par Hugues Dalle et animé par Dominique Pageaud a rédigé ce guide pratique de la gouvernance à destination de PME-PMI patrimoniales. Au-delà des recommandations opérationnelles qu'il formule et dont la mise en œuvre peut être assurée, sans difficulté majeure, par les responsables d'entreprise dès lors qu'ils sont convaincus de leur utilité pour la réussite de leur entreprise, l'apport de ce document réside dans l'identification d'un modèle de gouvernance différent, poursuivant des objectifs adaptés aux réalités de l'entreprise patrimoniale. Daniel Lebègue Président de l'IFA Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modèle à construire. REPRODUCTION INTERDITE 2 SOMMAIRE Avant Propos 1 1. Contexte 3 2. Démarche méthodologique 4 3. Panorama des pratiques actuelles de gouvernance dans les PME 6 4. Les PME patrimoniales sont-elles différentes des autres entreprises en matière de gouvernance ? 8 5. Les orientations du groupe de travail 10 GUIDE DES BONNES PRATIQUES 13 Pérennité de l’entreprise et efficience de la prise de décision Fiche 1 : Elaborer le réglement intérieur du conseil 14 Fiche 2 : Définir un processus équitable de la prise de décision 16 Fiche 3 : Ouvrir les conseils aux acteurs de la gouvernance 19 Fiche 4 : Décision du conseil : Pilotage des risques, rentabilité minimum et besoin de fonds propres 22 Fiche 5 : Mettre en place les outils incontournables d'un conseil 24 Création de confiance autour de l’entreprise Fiche 6 : Composer et équilibrer le conseil selon les enjeux et la taille de l'entreprise 26 Fiche 7 : Utiliser son conseil 30 Fiche 8 : Rédiger la charte de gouvernance 33 Fiche 9 : Favoriser la présence d'administrateurs non exécutifs non familiaux dans les conseils 36 Fiche 10 : Mobiliser et communiquer auprès des partenaires et des acteurs de l'entreprise 38 Ethique et attitudes de l'administrateur Fiche 11 : Les erreurs à éviter 40 Fiche 12 : Les priorités ou le fil rouge de l'action 42 Fiche 13 : Profil comportemental de l'administrateur 45 Fiche 14 : Responsabilité et rémunération 48 Fiche 15 : Risque et couverture 51 Convergence d'intérêt Entreprise- Famille Fiche 16 : Distinguer les domaines respectifs Conseil -Manager- Entreprise, les fondamentaux 53 Fiche 17 : Structurer la gouvernance familiale, rédiger une charte familiale 56 Fiche 18 : Introduire une vision externe dans les conseils de famille 58 Passage de génération Fiche 19 : Identifier et préparer les successeurs 60 Fiche 20 : Connaître les logiques de transmission 61 Annexes 1. Verbatim 63 2. Bibliographie 64 Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modèle à construire. REPRODUCTION INTERDITE 3 PRéAMBULE Ce document de réflexion sur le gouvernement d’entreprise à l’attention des entreprises patrimoniales est un recueil de lignes de conduite et de recommandations que les propriétaires, administrateurs et dirigeants, pourront utiliser afin de poursuivre un succès durable de leur entreprise. Ces recommandations délimitent un cadre simple au travers duquel l’IFA s’est fixé trois objectifs principaux : Aider les responsables d’entreprise et administrateurs à réaliser une performance optimale, professionnelle et constante ; Contribuer à la diffusion d’informations et de recommandations permettant de pérenniser le succès des entreprises patrimoniales ; Soutenir l’action des administrateurs et dirigeants face à leurs nombreux défis professionnels par la promotion de l’éthique entrepreneuriale. 1.Contexte L’IFA a souhaité compléter son dispositif de réflexion sur les problématiques de gouvernance en mettant en place un groupe de travail sur les pratiques spécifiques aux PME patrimoniales afin de réaliser un état des lieux, esquisser quelques thèmes de réflexions et élaborer des propositions d’évolutions. Ce groupe de travail présidé par M. Hugues Dalle, administrateur et chef d’entreprise, regroupe des représentants du monde de la recherche, des consultants, commissaires aux comptes et des représentants patronaux. Il est animé par Dominique Pageaud, Commissaire aux comptes, associé Ernst & Young en charge de la gouvernance d’entreprise pour le marché « Entrepreneurs Middle Market ». Les membres du groupe : Personnalités qualifiées contributrices : Mme Christine Blondel, Directrice exécutive du Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale à l’INSEAD M. Pascal Viénot, Professeur affilié à ESCP-EAP, Consultant M. Serge Gautier, Commissaire aux comptes M. Jean Pierre Ravisé, Président de l’action régionale IFA Personnalités qualifiées consultées : Mme Claire Genevey, OSEO services (observatoire des PME) Mme Valérie Corman, Directeur de la promotion de l’entrepreneur - MEDEF Mme Évelyne Deloirie, Déléguée Générale – MIDDLENEXT M. Jean-Luc Deback, Président d’APIA (Association d’Administrateurs indépendants) M. Frédéric Reliquet, Avocat Associé – Ernst & Young Société d’Avocats Le groupe de travail adresse des remerciements spécifiques à l’ensemble des personnes qui ont apporté leur soutien à ce projet (M. Bouwyn – IFA, Mme Decortiat – IFA, Melle Demaille – Ernst & Y oung). 1] 2] 3] • • • • • • • • • Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modèle à construire. REPRODUCTION INTERDITE 4 2.Démarche méthodologique Le groupe de travail a souhaité contribuer aux réflexions en cours dans ce domaine en apportant un éclairage sur les questions majeures à traiter, les pratiques les plus courantes et les attentes des dirigeants et administrateurs. La définition de la PME retenue par la Commission Européenne (moins de 250 personnes et 50 millions d’euros) nous paraissant limitative, nous avons choisi un périmètre d’intervention différent. Notre groupe a retenu comme population d’étude les PME patrimoniales (capital détenu par une ou plusieurs familles et non ouvert à des investisseurs) d’une taille de 10 à plus de 500 millions d’euros. La démarche de travail a été la suivante : Synthèse des études et recherches existantes sur le sujet. Échanges sur la vision et l’expérience des différents membres. Détermination des principaux thèmes de réflexion sur la gouvernance PME. Élaboration d’un guide d’entretien destiné à recueillir auprès de PME patrimoniales leur approche sur ce sujet (les objectifs essentiels à poursuivre en matière de gouvernance, les modes opératoires, quels sont les acteurs, l’attitude de l’administrateur et les pratiques prudentielles, la relation famille - actionnaire - entreprise, intérêts et limites de la transparence,…). Elaboration de 20 fiches de synthèse à destination des dirigeants et administrateurs sur les principales problématiques. Afin de caractériser au mieux la population étudiée, examinons dans un premier temps quelques éléments de contexte relatifs aux PME patrimoniales. 21. Une caractéristique originale : un double engagement capitalistique et professionnel L’entreprise familiale se caractérise ainsi : d’une part, le capital de cette entreprise est contrôlé par une ou plusieurs personnes physiques appartenant à une même famille (que ce contrôle soit intégral, majoritaire ou minoritaire) ; d’autre part, cette personne ou ce groupe familial exerce des fonctions significatives dans la gouvernance de l’entreprise (sur le plan de la conduite directe des affaires et / ou de la supervision des managers opérationnels). Ce double engagement (capitalistique et professionnel) des entrepreneurs familiaux confère aux organisations qu’ils animent une énergie interne considérable et une stabilité telle que les entreprises sont dominantes sur le plan de l’économie nationale. 22. Les entreprises et groupes familiaux occupent une place prépondérante dans l’économie française : L’univers des entreprises familiales est très disparate ; certaines sont cotées, d’autres farouchement indépendantes ; il importe donc d’apprécier le poids économique des entreprises familiales au regard de chacun des différents segments constitutifs de cet univers : les très petites entreprises, les grands et moyens groupes et enfin les petites et moyennes entreprises. • • • • • • • Rapport IFA : Gouvernance des PME-PMI patrimoniales : un nouveau modèle à construire. REPRODUCTION INTERDITE 5 Essai de représentation globale en 2003 des groupes et entreprises en France ainsi que du poids des entreprises familiales selon G. biollay sur la place des entreprises familiales - 2006 Taille des groupes Nombre de groupes Nombre d'entreprises uploads/Management/ ifa-gouvernance-pme-familiale-ifa-pdf.pdf