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27 LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 . COMMISSAR

27 LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 . COMMISSARIAT AUX COMPTES Dispositions légales applicables au commissariat aux comptes par Abderraouf YAICH RÈGLES DE DÉSIGNATION, DE RÉMUNÉRATION ET DE FIN DE MISSION ..........................................28 1. Obligation de désigner un commissaire aux comptes ................................................................28 2. Commissariat aux comptes relevant du monopole des experts-comptables ........................................29 3. Incompatibilités relatives au commissariat aux comptes - Sanction ...............................................30 4. Durée de la mission - révocation du commissaire aux comptes - Empêchement ...............................30 5. Rémunération du commissaire aux comptes .......31 6. La rotation des commissaires aux comptes .........33 MISSION GÉNÉRALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ......................................................34 1. Vériﬁcation de la régularité et de la sincérité des états ﬁnanciers ...............................................34 2. L'évaluation du contrôle interne par le commissaire aux comptes ....................................34 3. Déclaration annuelle des dirigeants présentée au commissaire aux comptes ..............................35 4. Communication des réponses aux questions des associés et des rapports d'expertise au commissaire aux comptes ....................................37 5. Contrôle du respect de la réglementation relative aux conventions ....................................................38 6. Obligation de convoquer le commissaire aux comptes à la réunion du conseil d’administration qui établit les états ﬁnanciers ou les états intermédiaires .......................................................40 7. Obligation de convoquer le commissaire aux comptes à toutes les assemblées .........................40 8. Délit d’entrave et de non fourniture de documents ...40 9. Nullité de la décision d’approbation des états ﬁnanciers sans rapport du commissaire aux comptes ................................................................41 10. Procédure d'alerte ..............................................41 11. Sanction de la non révélation des faits délictueux ..41 MISSIONS SPÉCIALES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .......................................................42 1. Convocation par le commissaire aux comptes de l'assemblée générale en cas de nécessité ...........42 2. Intervention du commissaire aux comptes pour la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'AGO en vue de procéder à l'élection des administrateurs .....................................................42 3. Rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription ......................................................42 4. Suppression des parts de fondateurs ...................42 5. Emission d'obligations convertibles ......................42 6. Scission des actions en certiﬁcat d'investissement et certiﬁcat de droit de vote .......43 7. Attestation du certiﬁcat de créances incorporées au capital de SA ....................................................43 8. Réduction du capital .............................................43 9. Transformation de sociétés ..................................43 10. Fusion .................................................................43 RÈGLES APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS FAISANT APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE ..............44 1. Co-commissariat ...................................................44 2. Rapport général en cas de co-commissariat ........44 3. Envoi des rapports du commissaire aux comptes à la Banque Centrale de Tunisie et au Conseil du Marché Financier ..................................................45 4. Non opposabilité du secret professionnel au Conseil du Marché Financier ................................46 5. Récusation du commissaire aux comptes à la demande du Président du conseil du marché ﬁnancier ................................................................46 6. Le comité d’audit et l’audit interne ........................46 7. Reporting sur le contrôle interne des sociétés faisant appel public à l’épargne ............................47 8. Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle interne des sociétés qui présentent une demande d'introduction en bourse ........................47 9. Communication ﬁnancière des sociétés faisant appel public à l’épargne ........................................47 Sont successivement présentés : 28 LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 . RÈGLES DE DÉSIGNATION, DE RÉMUNÉRATION ET DE FIN DE MISSION 1. Obligation de désigner un commissaire aux comptes Textes applicables Article 13 (nouveau) du CSC : Les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire aux comptes. Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les sociétés par actions, sont dispensées de la désignation d'un commissaire aux comptes : - au titre du premier exercice comptable de leur activité, - si elles ne remplissent pas deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés (prévues par l'article premier du décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006) : • Total du bilan : Cent mille dinars, • Total des produits hors taxes : Trois cent mille dinars, • Nombre moyen des employés : Dix employés. - ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices comptables du mandat du commissaire aux comptes deux des limites chiffrées visées au deuxième tiret. Le commissaire aux comptes doit être désigné parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts- comptables de Tunisie si deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés sont remplies. Au cas où ces limites chiffrées ne sont pas remplies, le commissaire aux comptes est désigné soit parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, soit parmi les spécialistes en comptabilité inscrits au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie (prévues par l'article premier du décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006) : • Total du bilan : Un million cinq cent mille dinars, • Total des produits hors taxes : Deux millions de dinars, • Nombre moyen des employés : Trente employés. Article 259 (nouveau) du CSC : Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être assurées par les personnes physiques et par les sociétés professionnelles qui y sont légalement habilitées. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre spécial conformément à la législation en vigueur. Article 260 du CSC : Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du présent code, l’ assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une période de trois années. Article 261 du CSC : À défaut de nomination des commissaires par l’assemblée générale, ou en cas d’empêchement ou de refus d’un ou de plusieurs des commissaires nommés, d’exercer leur fonction, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du juge des référés du tribunal du siège social à la requête de tout intéressé à charge, de citer les membres du conseil d’administration. Le commissaire nommé par l’ assemblée générale ou par le juge de référé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesseur. Article 265, (alinéas 2 et 3) du CSC : Toute désignation, quelle qu'en soit la modalité, du ou des commissaires aux comptes doit être notiﬁée, selon les cas, à l'ordre des experts-comptables de Tunisie ou à la compagnie des comptables de Tunisie par le président-directeur général ou du directoire de la société et par le ou les commissaires aux comptes désignés, et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette nomination en ce qui concerne le président- directeur général ou le directoire, et à compter de l'acceptation des fonctions en ce qui concerne le ou les commissaires aux comptes pour la notiﬁcation leur incombant. Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication au Journal Ofﬁciel et dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe dans le délai d’un mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement. 10. Obligations des sociétés qui demandent à être admises à la cotation en bourse : Manuel de procédures, audit interne et contrôle de gestion ....50 RÈGLES APPLICABLES AUX GROUPES DE SOCIÉTÉS ...............................................................50 1. Commissariat aux comptes de la société mère d'un groupe de sociétés ........................................50 2. Co-commissariat ...................................................51 3. Envoi des rapports du commissaire aux comptes à la Banque Centrale de Tunisie et au Conseil du Marché Financier .............................................52 4. Le comité d’audit et l’audit interne ........................52 RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES - SECRET PROFESSIONNEL ..............53 1. Secret professionnel - Irrégularités et inexactitudes relevées ..........................................53 2. Registre des diligences professionnelles .............53 3. Non opposabilité du secret professionnel au Conseil du Marché Financier ................................53 4. Sanction pénale du commissaire aux comptes : Conﬁrmation d'informations mensongères et non révélation des faits délictueux ........................53 5. Responsabilité civile du commissaire aux comptes ..54 29 LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 . (1) À l'exception, toutefois, des cas où la désignation d'un co-commissaire aux comptes devient obligatoire de part la loi lorsque la société vient de remplir une des conditions rendant obligatoire la désignation d'un co-commissaire aux comptes. Article 15 du code des devoirs professionnels de l'OECT : En cas de nomination de plus d'un Commissaire aux comptes, chacun d'eux assurera sa mission et en assumera individuellement l'entière responsabilité. Lorsqu'un commissaire aux comptes est en cours de mandat, il n'est permis à son confrère d'accepter d'être son co-commissaire qu'après l'achèvement du mandat en cours (1). Article 16 du code des devoirs professionnels de l'OECT : Le ou les commissaires aux comptes doivent signiﬁer l'acceptation de leur nomination : - Soit en apposant cette acceptation sur le procès-verbal de l'Assemblée Générale qui les a nommé, suivi de la date et de la signature précédée de la mention "bon pour acceptation de la fonction de Commissaire aux Comptes". - Soit au moyen d'une lettre d'acceptation. Article 17 du code des devoirs professionnels de l'OECT : Le Commissaire aux Comptes doit notiﬁer sa nomination à l'Ordre des Experts-Comptables de Tunisie par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter de la date de son acceptation. Article 18 du code des devoirs professionnels de l'OECT : Le commissaire aux comptes appelé uploads/Finance/commissariat-aux-comptes.pdf