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SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION » 1 Animé par : Younes LAHLOU Objectif du sémina

SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION » 1 Animé par : Younes LAHLOU Objectif du séminaire : Présenter & Maîtriser 2 Les notions et concepts liés aux opérations de fusion-acquisition ; Le contexte juridique des opérations de fusion-acquisition ; Déroulement du processus des opérations de fusion-acquisition ; Le traitement comptable d’une fusion : enregistrer la prime de fusion et savoir traiter les difficultés et les cas particuliers…; Les modalités financières : évaluation des éléments apportés, critères de choix de la méthode d’évaluation, parité d’échange… ; 3 Les raisons et les opportunités des rapprochements d’entreprises : Consolidation des moyens pour confronter la concurrence Rationalisation industrielle et commerciale Simplification de la gestion administrative et fiscale Restructuration des sociétés en difficultés Objectif des Fusions-Acquisitions SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION » 4 CHAPITRE I : Notions et concepts de base CHAPITRE II : Le Contexte juridique CHAPITRE III : Les aspects comptables Cas de synthèse CHAPITRE I : NOTIONS & CONCEPTS DE BASE SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION » 5 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION » 6 DÉFINITIONS TYPOLOGIES DES FUSIONS CARACTERISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS PARITÉ D’ÉCHANGE PRIME DE FUSION ÉTAPES D’UNE FUSION DÉFINITIONS Fusion : Est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. La fusion peut résulter:  Soit de la création d’une société nouvelle par deux ou plusieurs sociétés existantes (Fusion réunion).  Soit de l’absorption d’une ou plusieurs sociétés par une société préexistante (Fusion absorption). 7 B A Patrimoine A Actionnaires B B Patrimoine B A + B Actionnaires A Actionnaires A + B Patrimoines A + B A absorbe B A Patrimoine A Actionnaires B B Patrimoine B C Actionnaires A Actionnaires A + B Patrimoines A + B Réunion B A Scission : Le cas où la société fait apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes. Scission-fusion : Le cas où la société fait apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles- ci à la constitution de sociétés nouvelles. 8 A’ A’’ B C Apport de la branche A’ à B Apport de la branche A’’ à C A’ A’’ B C Apport de la branche A’ à B Apport de la branche A’’ à C A’’’ DÉFINITIONS Apport partiel d’actif : L'apport partiel peut être considéré comme une fusion incomplète. Comme son nom l'indique, il s'agit de l'opération par laquelle une société apporte à une autre, une partie de son actif et éventuellement de son passif, contre remise d'actions d'apport. 9 A’ A’’ B Apport de la branche A’ à B A garde la branche A’ DÉFINITIONS 10 On distingue plusieurs types de fusion : La fusion horizontale : Concerne deux sociétés d'un même secteur d'activité (concurents). Les avantages sont des économies d'échelle, des réductions de coûts variables par le regroupement de la production, des économies dues aux effets d'expérience qui se traduisent par un phénomène d'apprentissage… La fusion conglomérale : Elle réunit deux entreprises de branches d'activités différentes. La fusion verticale : Elle est soit la concentration d'un fournisseur et de son client, c'est donc le moyen pour l'acquéreur de se rapprocher des matières premières ou du consommateur ultime, soit l'absorption de filiales par les sociétés mères ou l'inverse TYPOLOGIES DES FUSIONS 11 Transmission universelle du patrimoine : Transmission universelle de l’ensemble des éléments d’actif et du passif dans l’état où ils se trouvent à la date de la réalisation définitive de l'opération. Dissolution sans liquidation de la société absorbée : Dans le cas d’ne fusion ou scission-fusion Échange de droits sociaux : Il ne peut y avoir scission ou fusion si l’apport net est rémunéré par des biens autres que des actions ou des parts sociales. CARACTÉRISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS 12 Parité d’échange des droits sociaux : ◘Une fusion, scission, APA… porte transmission de patrimoine rémunérée, non par une remise de trésorerie, mais par une remise de titres ◘Les titres de la société absorbée (en cas de fusion), apporteuse (en cas d’APA ou scission)… sont échangés contre des titres de la société absorbante (en cas de fusion), bénéficiaire des apports (en cas de scission ou APA) ̶ cet échange de titres se fait sur la base d’un rapport d’échange, ou parité, qui exprime le nombre d’actions qui seront remises par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée pour rémunérer les apports ̶ la parité se calcule sur la base des valeurs réelles (combien « vaut » une action de l’absorbée par rapport à une action de l’absorbante) PARITÉ D’ÉCHANGE 13 Parité d’échange des droits sociaux : ◘Il convient d’utiliser plusieurs techniques afin de déterminer les valeurs des sociétés concernées par la fusion : méthodes patrimoniales, comparatives, d’anticipation des flux, de rente de goodwill, de rendement... ◘Selon la circulaire 717 relative au CGI (Tome 3), les méthodes d'évaluation sont multiples et souvent elles combinent, de façon variable, la valeur intrinsèque ou mathématique (valeur vénale du patrimoine de la société), la valeur liquidative (valeur mathématique diminuée des frais et impôts qu'entraînerait la liquidation de la société), la valeur de rendement (capitalisation à des taux à déterminer, soit de la marge brute d'autofinancement de la société, soit du bénéfice net, soit du dividende moyen distribué par la société) et la valeur boursière. PARITÉ D’ÉCHANGE 14 Parité d’échange des droits sociaux : ◘Au-delà de l’évaluation, la parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de chaque société par rapport à l’autre. Elle diffère, ainsi, de l’évaluation des apports en raison de la prise en comptes des éléments extra-comptables et non quantifiables. ◘Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule. Dans le cas contraire il est possible d’arrondir par convention les rapports de parité ou d’envisager le versement d’une soulte. PARITÉ D’ÉCHANGE Illustration : Les actions d’une société absorbée B valant 200 MAD doivent être échangées contre les actions de la société A valant 300 MAD. La parité d’échange = VB/VA=2/3, soit trois actions B contre deux actions A. Les actionnaires de B détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront échanger leurs actions sans difficultés. Un actionnaire qui détient 600 actions de B recevra 400 actions de A, soit 600*2/3. Les autres actionnaires auront des « Rompus » de 1 par exemple pour l’actionnaire de B ayant 4 actions (3+1), l’actionnaire a deux possibilité soit acquérir 2 actions de B avant la fusion à ce moment là il aura 6 actions de B qu’il échangera contre 4 actions de A, soit il échangera ses 4 titres contre deux actions de A et une soulte de 1*2/3*300 = 201 MAD. - -Qu’en est t-il pour un actionnaire détenant 20 actions de B ? 15 PARITÉ D’ÉCHANGE 16 ◘Fusion – Exemple Bilans de A et B qui n’ont aucun lien en capital Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A aux associés de B qui disparaît ̶ A (1000) vaut 2 fois B (500) rapport d’échange = 1action A vaut 2 actions B ̶ 5 actions A à 100 sont émises par A en contre partie de l’apport de B et remises aux associés de B contre leurs 10 actions B à 50 Société A (associés A’) Société B (associés B’) Actif Passif Actif Passif Capital 10 x100 Dettes 3000 Capital 10 x50 Dettes 1500 4000 4000 2000 2000 Actif net = 1000 Actif net = 500 Société A (associés A’ + B’) Société B Actif Passif Actif Passif Capital 15 x100 Dettes 4500 Société A 500 B’ 10 x50 A + B = 6000 A + B = 6000 500 500 Compensation PARITÉ D’ÉCHANGE Critères de valorisation des apports (Cas de la France) En France (CRC 2004-01) les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle des actifs transférés, (au Maroc c’est toujours la valeur réelle). Deux critères (France) ◘La situation de contrôle au moment de l’opération ̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle commun ̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct ◘Le sens de l’opération ̶ à l’endroit ̶ à l’envers Lien entre valorisation des apports et parité La parité d’échange des droits sociaux est calculée à partir des valeurs réelles. 17 PARITÉ D’ÉCHANGE QUESTION S’AGIT-IL D’UNE OPÉRATION ENTRE : DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN ? ◘Une société participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ◘Les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société Définition du contrôle ̶ détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ̶ désignation de la majorité des organes d’administration pendant 2 exercices successifs ̶ exercice d’une influence dominante DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT ? ◘Aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ◘Aucune d’entre elles n’est préalablement sous le contrôle d’une même société La situation de contrôle est à apprécier à la date de réalisation définitive (Assemblée) et non à la date d’effet (rétroactif ou différé) A B 90 % A B C 90 % 80 % A A’ B B’ 90 % 90 % 18 PARITÉ D’ÉCHANGE OPERATIONS à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France) Une uploads/Finance/ support-fusion-acquisition.pdf