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1 TOGO INVEST CORPORATION S.A. TOGO INVEST CORPORATION S.A. (TOGO INC) CAPITAL

1 TOGO INVEST CORPORATION S.A. TOGO INVEST CORPORATION S.A. (TOGO INC) CAPITAL : 20.000.000.000 DE FRANCS CFA SIEGE SOCIAL: Avenue de DUISBURG 43.QAD LOME – TOGO B.P. 7633 LOME-TOGO STATUTS 2 TOGO INVEST CORPORATION S.A. TOGO INVEST CORPORATION S.A. (TOGO INC) SOCIETE D’ETAT AU CAPITAL DE 20.000.000.000 DE FRANCS CFA SIEGE SOCIAL: Avenue de DUISBURG 43.QAD LOME – TOGO B.P. 7633 LOME-TOGO ----------------------------------------------- 3 TOGO INVEST CORPORATION S.A. STATUTS TITRE I CREATION – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE Article 1er : Création Il est créé par le Gouvernement Togolais, une Société d’Etat en la forme d’une société anonyme régie par l’Acte Uniforme de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Par ailleurs, la Société est régie par la loi n° 90-26 du 04 décembre 1990 portant réforme du cadre institutionnel et juridique des entreprises publiques et son décret d’application n° 91-197 du 16 août 1991, par le décret n° 2012-281/PR du 14 novembre 2012 portant création de la présente Société et par les présents statuts. Article 2 : Objet La Société a pour objet la prise de participations, la création d’entreprises, la mise en place et/ou la mise en œuvre de projets d’investissement, la mise en place de garanties en vue de permettre au Gouvernement de réaliser ses objectifs en matière de développement économique. A ce titre, la Société a notamment pour missions de : - mener les activités d'une société de portefeuille d’investissement afin d’atteindre les objectifs de développement de l’économie togolaise ; - investir dans des actifs et prendre des participations sous forme d’actions, majoritaires ou minoritaires, de créer des coentreprises avec des sociétés nationales et/ou étrangères conformément à son objet ; 4 TOGO INVEST CORPORATION S.A. - investir dans des infrastructures nécessaires à la réalisation de son objet ; - investir dans des actifs et prendre des participations susceptibles de générer des revenus qui pourraient être réinvestis dans des projets conformes à son objet ; - concevoir, élaborer des mécanismes de financements et de partenariats efficaces en vue de réaliser le corridor de développement du Togo ; - mener toute activité qu’elle jugera nécessaire, profitable ou appropriée, conforme à son objet. Article 3 : Dénomination La Société prend la dénomination de : TOGO INVEST CORPORATION S.A. par abréviation TOGO INC et TOGO INVEST comme nom commercial. Sur tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination doit être précédée ou suivi immédiatement des mots écrits lisiblement en toutes lettres, de la forme juridique de la Société, du montant du capital social, de l’adresse de son siège social, et la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM). Article 4 : Siège social Le siège social de la Société est fixé à Lomé (Préfecture du Golfe – Togo), Avenue de DUISBURG 43.QAD, Boîte Postale B.P. 7633 Lomé - TOGO. Il pourra être transféré en tout autre lieu du territoire national, par décision du Conseil de Surveillance, sur proposition du Conseil d’Administration. Article 5 : Durée La Société est créée pour une durée de quatre-vingt-dix neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. Le Conseil de Surveillance pourra prolonger cette période statutaire, après autorisation par décret en Conseil des Ministres. 5 TOGO INVEST CORPORATION S.A. TITRE II APPORT – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS Article 6 : Apport Le capital social constitué de numéraires, est fixé à la somme de vingt milliards (20.000.000.000) de Francs CFA. Il est divisé en un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt mille (20 000) Francs CFA chacune, entièrement souscrites et numérotées de 1 à 1.000.000, dont 250 000 numérotées de 1 à 250 000 sont entièrement libérées. Les actions numérotées de 250 001 à 1 000 000, représentant les trois quarts du capital social, soit quinze milliards (15 000 000 000) de Francs CFA, doivent être libérées dans un délai de trois (03) ans à compter de la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier du TOGO. Une somme de cinq milliards (5 000 000 000) de Francs CFA est libérée par l’Etat Togolais et déposée auprès de ORABANK ainsi qu’il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, somme représentant le quart du capital social. L’Etat est la seule entité pour laquelle les actions sont émises. L’émission ou le transfert d’actions à des personnes autres que l’Etat doit être soumis à un décret en Conseil des Ministres ou à la loi. Article 7 : Modification du Capital social Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles, soit en représentation d’apports en nature ou en numéraire, soit par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices au capital, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, soit généralement par tous moyens conformément aux dispositions légales. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut à peine de nullité, être réalisée si le capital ancien n’est pas au préalable intégralement libéré. 6 TOGO INVEST CORPORATION S.A. Toute modification du capital social de la Société est effectuée, par le Conseil de Surveillance après délibération du Conseil des Ministres, sur recommandation du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes. Article 8 : Libération des actions Les actions représentant des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du capital d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois (03) ans à compter de la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Article 9 : Forme des actions Toutes les actions souscrites sont nominatives, enregistrées avec un numéro d’ordre dans un registre tenu au siège de la Société. Article 10 : Droits et obligations attachés à l’action La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par le Conseil de Surveillance, et doit être rendue publique. A chaque action, est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à chaque action suivent l’action dans quelques mains qu’elle passe. L’actionnaire dispose de ses actions en conformité avec les textes de l’OHADA, la loi n° 90-26 du 04 décembre 1990 portant réforme du cadre institutionnel et juridique des entreprises publiques et son décret d’application, le décret n° 2012-281/PR du 14 novembre 2012 portant création de la présente Société et en conformité avec les présents statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Article 11 : Cessions 7 TOGO INVEST CORPORATION S.A. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. En cas d’augmentation du capital social, les actions ne sont négociables qu’à compter de la date de réalisation de celle-ci. Toute cession d’actions, à titre onéreux ou gratuit, ne peut être opérée qu’en vertu d’un décret en Conseil des Ministres sur rapport du Ministre chargé des Entreprises Publiques, après approbation du Conseil de Surveillance. La cession de tout actif faisant partie des apports en nature est autorisée par décret en Conseil des Ministres. 8 TOGO INVEST CORPORATION S.A. TITRE III ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE Article 12 : Organes de la Société Les organes de la Société sont les suivants : - le Conseil de Surveillance ; - le Conseil d’Administration ; - la Direction Générale. CONSEIL DE SURVEILLANCE Article 13 : Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé du : - Ministre chargé des Entreprises Publiques ; - Ministre chargé de l’Economie et des Finances ; - Ministre chargé de la Planification ; - Ministre chargé du Commerce ; - Ministre chargé des Transports. La présidence du Conseil de Surveillance est assurée par le Ministre chargé des Entreprises Publiques. Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être ni Administrateur, ni Directeur Général. Article 14 : Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance représente l’Etat, actionnaire unique. Le Conseil de Surveillance est chargé de : 9 TOGO INVEST CORPORATION S.A. - nommer et révoquer les membres du Conseil d’Administration ; - conclure, au nom de l’Etat, un contrat de performance avec le Conseil d'Administration ; - désigner le Commissaire aux comptes titulaire et son suppléant qui sont choisis sur la liste des experts comptables inscrits à l’Ordre National des Experts Comptables et des Comptables Agréés du TOGO. Il les révoque en cas de faute ou d’empêchement, avant l’expiration de leur mandat ; - décider de l'affectation du résultat, notamment la constitution de réserves et la distribution des dividendes, conformément à la législation en vigueur ; - approuver ou dénoncer les conventions conclues entre un membre du Conseil de Surveillance ou un membre du Conseil d’Administration ou un membre de la direction générale et la Société, même uploads/Finance/ statuts-de-togo-invest-final.pdf