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HAL Id: halshs-00543220 https://halshs.archives-ouvertes.fr/halshs-00543220 Submitted on 6 Dec 2010 HAL is a multi-disciplinary open access archive for the deposit and dissemination of sci- entific research documents, whether they are pub- lished or not. The documents may come from teaching and research institutions in France or abroad, or from public or private research centers. L’archive ouverte pluridisciplinaire HAL, est destinée au dépôt et à la diffusion de documents scientifiques de niveau recherche, publiés ou non, émanant des établissements d’enseignement et de recherche français ou étrangers, des laboratoires publics ou privés. Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance ? Dominique Bessire, Céline Chatelin, Stéphane Onnée To cite this version: Dominique Bessire, Céline Chatelin, Stéphane Onnée. Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance ?. “COMPTABILITE ET ENVIRONNEMENT ”, May 2007, France. pp.CD-Rom. halshs-00543220 1 Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance ? Dominique Bessire Dominique.Bessire@univ-orleans.fr Céline Chatelin Celine.Chatelin@univ-orleans.fr Stéphane Onnée Stéphane.Onnée@univ-orleans.fr Université d’Orléans – Laboratoire Orléanais de Gestion Rue de Bois BP 6739 – 45 067 ORLEANS Cedex 2 Résumé La définition de la « bonne » gouvernance dépend étroitement du paradigme auquel la réponse se réfère. Les limites tant théoriques qu’empiriques du paradigme dominant, qui est fondé sur l’utilitarisme et définit l’entreprise comme un nœud de contrats, se manifestent de plus en plus clairement. L’article invite à une rupture épistémologique. En définissant l’entreprise comme une communauté d’être humains libres et responsables engagée dans un projet au service du bien commun, il propose de nouvelles voies pour repenser la gouvernance. Mots clés : gouvernance d’entreprise – paradigme - utilitarisme – éthique – bien commun Abstract The definition of what is a “good” corporate governance depends on the paradigm to which the answer refers. The theoretical as well as empirical limits of the prevailing paradigm, which is based on utilitarianism and defines the enterprise as a nexus of contracts are more and more visible. The paper proposes an epistemological break. It defines the enterprise as a community of free and responsible human beings, engaged in a project directed to common good and proposes new directions for research in corporate governance. Keywords: corporate governance – paradigm - utilitarianism – ethics – common good 2 Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance ? Il y a encore peu de temps, pour les théoriciens comme les praticiens, la réponse allait de soi : c’était une gouvernance conçue pour contraindre les managers à servir aux mieux les intérêts des actionnaires. La théorie de l’agence, à partir du double postulat d’une divergence d’intérêts entre actionnaires et dirigeants, et de l’existence d’une asymétrie informationnelle en faveur de ces derniers, fournissait une justification théorique opportune. Les divers codes de gouvernance, élaborés depuis les années soixante-dix, déployaient concrètement cette approche au travers de mécanismes organisationnels de plus en plus sophistiqués dont les agences de notation sanctionnaient le respect (1). Cette vision consensuelle de la « bonne » gouvernance est progressivement remise en cause. Elle n’a pas permis d’éviter les énormes scandales que furent la faillite d’Enron aux Etats- Unis, de Parmalat en Italie, de Vivendi en France pour n’en citer que quelques-uns. Elle est incapable de répondre aux défis résultant de l’entrée en scène de nouveaux acteurs, individuels ou organisationnels, rassemblés sous l’appellation « parties prenantes ». Elle peine à trouver une articulation convaincante avec la notion de responsabilité sociale de l’entreprise. Les codes de gouvernance se multiplient et font l’objet d’incessantes révisions. Face à ces phénomènes qui signalent a minima les insuffisances du paradigme dominant, les approches théoriques visant à élargir ou à dépasser le cadre théorique initial (passage d’une perspective actionnariale à une perspective partenariale, intégration d’une dimension cognitive, théorie de l’intendance, théorie des conventions…) se sont multipliées. Le consensus empirique et théorique sur lequel s’étaient bâtis les codes de gouvernance s’effrite et la question « qu’est- ce qu’une bonne gouvernance ? » reçoit désormais des réponses multiples et parfois contradictoires (2). La thèse que nous défendons dans cet article est la suivante : aucune de ces tentatives d’enrichissement ou de dépassement de la vision actionnariale et disciplinaire de la gouvernance n’est à même de donner une réponse à la hauteur des défis contemporains. En effet, en dépit des apparences, toutes renvoient à des degrés divers à un paradigme commun, le paradigme utilitariste, qui voit dans l’homme un être aliéné à ses intérêts. Apporter une réponse convaincante aux questions qui se posent aujourd’hui dans le domaine de la gouvernance implique un saut épistémologique qui rompe avec l’hypothèse utilitariste et reprenne à son compte l’hypothèse humaniste. Dans cette vision, la « bonne » gouvernance doit s’appuyer sur une conceptualisation renouvelée de l’entreprise qui voit celle-ci comme une communauté d’êtres libres et responsables engagée dans un projet au service du bien commun. Nous puiserons chez des auteurs parfois oubliés, parfois lus de manière sélective, ou encore chez des auteurs contemporains les éléments nous permettant de défendre cette perspective (3). 1. Convergence entre approches théoriques, mécanismes de régulation et dispositifs de notation : l’installation d’une pensée dominante Cette section pourrait aussi s’intituler « de la théorie à la pratique : qu’est ce qu’une bonne gouvernance ? » car son objectif est de repérer la logique qui domine aujourd’hui la réflexion 3 sur le sens d’une bonne gouvernance dans les différentes sphères, scientifiques, politiques, managériales… Les entreprises s’efforcent d’obtenir une bonne notation auprès d’agences qui définissent ce qu’est une bonne gouvernance (1.3.) en se référant aux codes dits de bonne conduite (1.2.) qui eux-mêmes se réclament de manière plus ou moins explicite d’un cadre théorique dont ils font une lecture qui leur est propre (1.1.). La logique qui anime les règles de bonne gouvernance fait la part belle aux conflits : il aurait été donc paradoxal que le consensus sur lequel elle s’est bâtie soit sans faille ; de fait des désaccords se manifestent (1.4.). 1.1. L’approche théorique dominante de la gouvernance : protéger les actionnaires des comportements opportunistes du dirigeant L’école classique puis néoclassique et néoclassique élargie1 constituent le berceau des théories contractuelles2, elles mêmes constitutives du cadre fondateur des questionnements en gouvernance d’entreprise. Ce corpus de l’économie organisationnelle conçoit les entreprises comme des nœuds de contrats et stipule que celles qui survivent à terme sont celles qui s’adaptent. Cette adaptabilité s’entend comme la capacité à minimiser les coûts contractuels (coûts d’agence – coûts de surveillance, coûts de dédouanement et perte résiduelle - dans la théorie de l’agence, coûts de transactions dans la théorie du même nom). L’efficience organisationnelle constitue donc le principe directeur : face à des individus aux intérêts divergents et aux comportements potentiellement opportunistes3, les organisations efficientes sont celles dont les parties prenantes sont capables de négocier des accords, de mettre en oeuvre et de faire appliquer leurs décisions. Cette vision conduit finalement au postulat selon lequel l’existence et le développement de toute forme organisationnelle, de facto alternative au marché, dépendent de son aptitude à maîtriser, ou plus explicitement, à gouverner à moindre coût les conflits potentiels entre les parties prenantes aux contrats. (Chatelin-Ertur et Nicolas, 2007). La conception originelle de la gouvernance, d’inspiration anglo-saxonne, privilégie l’étude des contrats centraux qui fondent l’entreprise et se concentre plus spécifiquement sur la relation d’agence entre le dirigeant et les actionnaires : ces derniers étant considérés comme les seuls créanciers résiduels4, l’objectif est de sécuriser les investissements financiers qu’ils réalisent (Shleifer et Vishny, 1997). L’ensemble de ce corpus théorique repose sur le concept d’utilité, que Bentham, son inventeur, définit ainsi : « cette propriété de tout objet par laquelle il tend à produit un 1 La théorie néoclassique élargie relâche progressivement les hypothèses comportementales d’information parfaite puis de rationalité substantielle, tout en restant fidèles au principe général d’efficience allocative et d’optimalité de l’équilibre. 2 Qui regroupent notamment la théorie des droits de propriété, des coûts de transaction et de l’agence. 3 L’opportunisme tel que défini par Williamson dans la théorie des coûts de transaction est le comportement de l’individu qui subordonne ses principes (moraux/d’engagement) à ses intérêts momentanés en cherchant à exploiter l’information privée qu’il détient, éventuellement au détriment de la partie avec laquelle il contracte. Si « les agents ne sont […] pas obligatoirement opportunistes dans le cadre de la théorie positive de l’agence » et si l’altruisme n’est pas exclu (Charreaux, 1999), l’hypothèse d’opportunisme a cependant un statut particulier, fondé sur l’hypothèse du comportement calculatoire de l’individu : l’agent opte pour un comportement opportuniste si les coûts associés sont inférieurs aux bénéfices qu’il procure. L’analyse des dispositifs législatifs et des divers codes de gouvernance montre par ailleurs clairement qu’ils sont principalement construits dans le but de contrer l’opportunisme des dirigeants. 4 Supposés d’après la théorie des droits de propriété, assumer le risque résiduel induit par l’imperfection des mécanismes de gouvernance dans un contexte d’incomplétude contractuelle. 4 bénéfice, un avantage, un plaisir, un bien, ou du bonheur… ou… à prévenir la survenue d’un dommage, d’une peine, d’un mal ou d’un malheur »5. Le concept a été repris et développé par Mill (2001). Il sert de fondement aux doctrines et théories économiques « orthodoxes » et notamment à la théorie de l’équilibre général. Le concept d’utilité est susceptible de s’appliquer à tout individu et donc uploads/Finance/ qu-x27-est-ce-qu-x27-une-bonne-gouvernance-dominique-bessire-celine-chatelin-stephane-onnee.pdf