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1 Modèle britannique de la gouvernance corporate governance D'un point de vue h

1 Modèle britannique de la gouvernance corporate governance D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ce pays. En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...), ceci a orienté le débat vers la recherche d'un équilibre des pouvoirs entre dirigeants, administrateurs et actionnaires. Ces difficultés ont engendré la mise en place de comités (dont le comité Cadbur y et Greenbury) qui, pour rassurer les marchés financiers, proposant un certain nombre de mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et pour les autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des firmes anglaises 200 9 UCAM – FSJES DE MARRAKECH MASTER MANAGEMENT FINANCIER DE L’ENTREPRISE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – PR. SIDI MOHAMED RIGAR IMANE HAGCHI -MARYAM MISBIH 04/05/2009 Modèle britannique de la gouvernance Modèle britannique de gouvernance Plan : Introduction 1) Caractéristiques économiques du système de gouvernance Britannique : Les scandales financiers en grand Bretagne : • Affaire BCCI. • Robert maxwell. Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise La pratique de la gouvernance au Royaume-Uni. 2) La place particulière du système de gouvernance Britannique en Europe. 3) Modèle de gouvernance Britannique et Américain Conclusion Misbih maryam –imane hagchi Page 2 Modèle britannique de la gouvernance Introduction : L'environnement au sein du quel se meuvent les entreprises connaît des changements profonds, et la capacité de saisir les opportunités que présentent ces changements comme la nécessité de maîtriser les risques qu’ils comportent, sont conditionnées, notamment, par le développement au sein des entreprises d’un système de gouvernance efficace et performant. C’est dans cette perspective que tant au niveau international que dans de nombreux pays a été élaboré au cours de ces dernières années un ensemble de règles et de recommandations en matière de gouvernance que les entreprises sont appelées à appliquer. Des catastrophes récentes ont montré, par ailleurs, les dommages graves que peuvent causer, pour des entreprises particulières comme pour le système dans son ensemble, l’absence ou le déficit de bonne gouvernance. Ces situations bien qu’exceptionnelles, ont provoqué une multitude d’initiatives portant sur l’élaboration de nouvelles dispositions légales et réglementaires et la rédaction de nouvelles recommandations à l’adresse des entreprises. Misbih maryam –imane hagchi Page 3 Modèle britannique de la gouvernance Au Royaume Uni, la réflexion sur la Corporate Governance a été entamée à la suite des nombreux scandales financiers qui ont conduit les observateurs à s’interroger sur le fonctionnement des organes des sociétés. Quelles sont les caractéristiques économiques que présentent ce pays et qui ont favorisé le développement d’un tel système ? quelle est la place qui occupe le système de gouvernance britannique en Europe ? Et quelles sont les similitudes avec les états- unis ? Ce sont entre autres les trois principales questions auxquelles nous allons essayer de répondre dans ce rapport. 1. Caractéristiques économiques du système de gouvernance Britannique : D'un point de vue historique, l'expression anglaise de corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus d'un siècle en parallèle avec le développement du capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ces pays. En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la multiplication des scandales financiers et à la faillite de plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness, Maxwell...),ceci a orienté le débat vers la recherche des mécanismes de bonne gouvernance et ont même poussé le gouvernement à ignorer les règles du marché en intervenant dans les affaires en vue d'éviter des crises financières et économiques. Misbih maryam –imane hagchi Page 4 Modèle britannique de la gouvernance a. Les scandales financiers :  Robert Maxwell Tout au long du parcours entrepreneurial de Robert Maxwell, le célèbre magnat de presse britannique, il fut perçu comme un dirigeant aux pratiques malsaines, agglomérant des sociétés à la santé financière douteuse. De son vivant, Robert Maxwell réussit à faire taire les critiques et à gagner en importance dans le paysage médiatique, où il voulait être vraiment influent. Il apparut ensuite que son groupe manquait véritablement de stabilité financière, et était construit sur l'usage de la dette puisqu'une série d'acquisitions à risque dans le milieu des années quatre-vingt a conduit Maxwell communications en haute dettes, qui a été financée par le détournement des ressources du fonds de pension de ses entreprises. Après sa disparition, il est apparu que le Mirror Group 's dettes (l'une des sociétés de Maxwell) l'emportait largement de ses biens, tandis que 440 millions de livres sterling (GBP) étaient absents de l'entreprise les fonds de pension. Malgré les soupçons de manipulation des régimes de retraite, il y avait un sentiment largement répandu dans la City de Londres que des mesures ont été prises par le Royaume-Uni ou des États-Unis contre la réglementation Maxwell Communications Corp Finalement, en 1991, À peu près le même temps, la Bank of Credit and Commerce Misbih maryam –imane hagchi Page 5 Modèle britannique de la gouvernance International (BCCI) a fait faillite et a perdu des milliards de dollars pour ses déposants, les actionnaires et les employés.  L’affaire BCCI : La faillite de la Bank of Credit and Commerce International (BCCI), en 1991, a représenté l’un des plus grands scandales financiers de l’histoire. Cet établissement créé par un financier pakistanais en 1973, et dont le holding était basé à Luxembourg, Contrôlée par des capitaux arabes et dirigée par des Pakistanais, et possède plus de 400 filiales et succursales dans le monde entier. La BCCI est construite au départ sur des intentions honorables; notamment, aider le financement des hommes d'affaires musulmans et faciliter le développement des pays du tiers monde. Bien implantée dans le Golfe, en Asie et en Afrique, elle connaît une croissance vertigineuse, recueillant massivement les dépôts des croyants dans de nombreux pays et se donnant l'image d'une "banque islamique". La BCCI devient ainsi l'une des principales banques privées du monde. Mais le sens des affaires n'explique pas entièrement cette réussite. Mais Il existe une face cachée. La BCCI se livre à d'autres activités, assez éloignées de la banque traditionnelle, à l'insu, semble-t-il, de certains de ses dirigeants. Misbih maryam –imane hagchi Page 6 Modèle britannique de la gouvernance Elle était lié aux cartels colombiens de la cocaïne ainsi qu’à plusieurs dictateurs célèbres, et bénéficiait de la complaisance des milieux politiques et financiers partout où elle était implantée. Elle était reconnue par son implantation dans les affaires les plus douteuses qu'il s'agisse de la drogue, du terrorisme, du blanchiment d'argent sale, ou encore du commerce clandestin des armes. Et d'ailleurs les pratiques litigieuses de la BCCI ont creusé un passif de 13 milliards de dollars. La BCCI est désormais surnommée en Angleterre et aux États-Unis "Bank of Crooks and Cocaine International" ("banque internationale des escrocs et de la cocaïne). La méthode principale de la banque est fondée sur les détournements de fonds, opérations illégales, crédits à certaines sociétés avec des prises de risques inconsidérés, corruption de certains dirigeants, etc. C'est sur la base de ces faits que la Banque d'Angleterre a lancé l'attaque. Si la catastrophe n'a pas été détectée plus tôt, c'est notamment parce que ces pertes étaient masquées depuis plusieurs années par la publication de comptes truqués. Cette tricherie, impliquant bien sur les principaux dirigeants de la banque, avait pour but de cacher son état réel de décadence, afin de lui conserver un minimum de crédit. L'affaire de la BCCI a fait de nombreuses victimes, particulièrement de petits déposants b. Cadre juridique de la gouvernance d’entreprise : À la suite de ces scandales qui avaient mis à mal l'équilibre du fonctionnement du système financier anglais, le London Stock Exchange a lancé à partir de 1992 une grande réflexion sur le corporate governance, dont la première pierre fut le rapport Cadbury, suivi des rapports Greenbury puis Hampel. Misbih maryam –imane hagchi Page 7 Modèle britannique de la gouvernance  Le rapport Cadbury : Dans la conception anglaise du corporate governance, le board of directors est responsable de la conduite des affaires de la société, ce qui signifie: • définir les axes stratégiques de la société ; • assurer la conduite de leur mise en œuvre ; • contrôler la direction des affaires courantes ; • rendre compte aux actionnaires de l'exercice de son mandat. La commission, présidée par Sir Adrian Cadbury, a eu pour mission de faire une série de recommandations regroupées dans un Code of best practices, pour améliorer l'organisation du pouvoir dans les entreprises en assurant un meilleur équilibre entre les trois grandes catégories d'acteurs que sont les actionnaires, les administrateurs (le board) et les dirigeants. Suivant une tradition britannique bien établie, afin uploads/Finance/ le-modele-britannique-de-la-gouvernance.pdf