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1 Comptabilité des sociétés Ecritures relatives à la constitution Exposé animé

1 Comptabilité des sociétés Ecritures relatives à la constitution Exposé animé par :A. OULKEBIR Plan • Rappel du cadre juridique des principales sociétés commerciales • Formalités juridiques et administratives concernant la création de la société • Ecritures relatives à la constitution de sociétés – Référentiels comptables » Dispositions communes » Dispositions particulières » Les frais de constitution – Cas pratiques • Conclusion 2 Principales sociétés commerciales S.N.C Société en non collectif S.A.R.L Société à responsabilité limitée S.A Société Anonyme 3 LA S.N.C (la loi 5-96) • Société commerciale • Nombre minimum d’associé : 2 P ou M • Aucun capital minimum n'est exigé et aucune valeur minimale des parts sociales n’est fixée • Qualité des associés : commerçants • Relation des associés : intuitu personae • Responsabilité : indéfinie et solidaire • Souscription du capital : totale • Libération du capital : libre, sauf pour les apports en nature • Gérance : par tous les associés, sauf stipulation contraire dans les statuts. • Contrôle : CAC si le CA est supérieur à 50 millions DH HT 4 LA S.A.R.L (la loi 5-96) • Associés : de 2 ou 1 (associé unique) le maximum est de 50 ; • Capital social : Le capital social est librement fixé par les associés dans les statuts, le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale (article 46 modifié par la loi 24-10) ;La loi (24-10).docx • Capital social : Les parts sociales doivent être libérées du quart à la souscription, le reste doit l'être dans un délai ne dépassant pas 5 ans à compter de la date d'immatriculation ; • Transfert de parts sociales : la cession à des tiers est soumise à une double condition ; le consentement de la majorité des associés et qui représente les ¾ du capital. Entre associés, la cession est libre ; • Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables ; • Gérance : La S.A.R.L peut être dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou personnes tierces étrangères à la société. Leur responsabilité civile et/ou pénale peut être engagée ; • Responsabilité : Limitée aux apports des associés. En cas d’apport en nature, les associés sont solidairement responsables de la valeur attribuée à ces apports ; • Le commissaire aux comptes : Obligatoire lorsque le chiffre d’affaires est supérieur à 50 Millions de dirhams; 5 LA S.A. (la loi 17-95 ) • Actionnaires : 5 actionnaires au minimum ; • Capital social minimum : 300.000 DH sans appel public à l’épargne et 3.000.000 DH avec appel public à l’épargne ; • Capital : libéré au moins du quart, le reste dans un délai maximum de 3 ans ; • Actions : Peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la côte de la bourse des valeurs, le minimum est de 10 DH. (loi Mai 2008) • Responsabilité des actionnaires : Limitée à leurs apports sauf en cas de conventions réglementées ; 6 Administration de la SA 2 modes de gestion : - Le conseil de surveillance et le directoire (peu usité) ; - Le conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs et au maximum de douze (12) administrateurs 7 SA faisant publiquement appel à l’épargne Est réputée faire appel public à l'épargne toute société anonyme qui : - fait admettre ses valeurs mobilières à la Bourse des valeurs ou sur tout autre marché réglementé ; - ou qui émet ou cède lesdites valeurs dans les conditions prévues par l'article 12 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 Rabii Il 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, tel que modifié ou complété. loi1-93-212.doc 8 LA S.A.S (art 425 à 440 de la loi n° 17-95) S.A.S.docx La société anonyme simplifiée est une société constituée entre personnes morales en vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune. Caractéristiques : • Les membres de la société anonyme simplifiée doivent avoir un capital au moins égale à deux millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère. • Les statuts doivent être signé par tous les associés. • Le capital doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts. • La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne. • Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. • La société doit avoir un président désigné initialement dans les statuts. • Le président peut être une personne morale. 9 Formalités juridiques et administratives • Demande de certificat négatif.D • Choix du siège social (contrat de bail, propriété ou domiciliation). • Préparation des statuts » DOS » DOSSIERPHYSIQUECREATION\006.jpg » DOSSIERPHYSIQUECREATION\007.jpg • Préparation du P.V de l’assemblée constitutive, le cas échéant. » DOSSIERPHYSIQUECREATION\009.jpg • Légalisation des statuts, PV et du contrat de bail. • Enregistrement desdits documents. • Inscription à la taxe professionnelle.DOSSIERPHYSIQUECREATION\011.jpg • Immatriculation de la société au registre de commerce. » DOSSIERPHYSIQUECREATION\019.jpg » DOSSIERPHYSIQUECREATION\020.jpg • Inscription à l’identifiant fiscal (I.F) DOSSIERPHYSIQUECREATION\013.jpg • Affiliation à la CNSSDOSSIERPHYSIQUECREATION\027.jpg • PublicationDOSSIERPHYSIQUECREATION\022.jpg,DOSSIERPHYSIQUECREATION\023.jpg,DOSSIERPHYSIQUECREATION\024.jpg,DOSSIERPHYSIQ UECREATION\025.jpg 10 Pièces à fournir dans le cas d’une société en nom collectif :  Certificat négatif ;  Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation ;  Statuts signés par les associés et enregistrés ;  Pièces d’identité de tous les associés;  Si un des associés est étranger il faut produire un extrait de l’acte indiquant son régime matrimonial;  Déclaration anticipée de majorité si un des associés est mineur. 11 Pièces à fournir dans le cas d'une SARL :  Certificat négatif ;  Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation ;  Statuts signés par les associés et enregistrés ;  Si le gérant n’est pas nommé dans les statuts, P.V. de l’Assemblée Générale Ordinaire enregistré ;  Attestation de blocage du ¼ du K minimum si ce dernier est supérieur strictement à 100.000,00 dirhams;  Rapport du commissaire aux apports (le cas échéant);  Photocopie de la CIN du gérant (Pour les étrangers résidents une photocopie de la carte d’immatriculation et pour les étrangers non résidents une photocopie du passeport). 12 Pièces à fournir dans le cas d'une société anonyme (SA)  Certificat négatif ;  Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation;  Statuts signés par les associés et enregistrés;  Acte de nominations (Président, commissaire aux comptes, administrateurs) enregistré ;  Attestation de blocage des fonds (le quart du capital minimum) ;  Rapport du commissaire aux apports le cas échéant ;  Liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux ;  Déclaration de souscription et de versement;  Bulletin des souscripteurs;  Photocopie de la pièce d’identité des personnes liées à l’administration (s’il s’agit de personnes morales, copies des inscriptions modèle 7 délivrées par le secrétaire greffier du Tribunal compétent). 13 Ecritures comptables • Principes clés • Méthode Dispositions communes • Actionnaires diligents • Actionnaires retardataires • Actionnaires défaillants Dispositions particulières 14 Dispositions communes • Principes clés • Méthode 15 Principes clés • Lors de la constitution d'une société, les associés mettent en commun des biens : – ces derniers permettent le fonctionnement de la société nouvelle ; – leur propriété est transférée à la personne morale constituée ; – en échange, chaque associé acquiert un droit sur la société, exprimé par sa part dans le «capital social». • Dans les livres comptables de la société constituée, le processus de comptabilisation aboutira au schéma suivant : » Débit : Comptes représentatifs des apports » Crédit : Compte « Capital » • Cependant, en général, les opérations de constitution se scinderont en deux étapes » d'abord la promesse d'apport des associés, » puis la réalisation effective des apports. 16 Méthode A. Les dispositions du code général de la normalisation comptable (CGNC) Elles sont communes à toutes les formes de sociétés. Le CGNC prévoit l'utilisation de deux groupes de comptes :  Comptes d'associés  Comptes de «capital» 17 18 Comptes d'associés 346. comptes d'associés débiteurs Pour l'application des dispositions du PCGE, sont réputés associés ceux qui détiennent une part du capital des sociétés sous toutes leurs formes, (sociétés de capitaux, sociétés en participation, sociétés de personnes, sociétés de fait etc...). Le compte 3461 est débité du montant de la promesse d'apport (en numéraire ou en nature) faite par les associés par le crédit du compte 1111 "Capital social". Il est crédité par le débit des comptes retraçant les apports. Le compte 3462 est débité par le crédit du compte 1119 "Actionnaires, capital souscrit non appelé" lors des appels successifs du capital ; il est crédité, lors de la réalisation de l'apport par le débit des comptes d'actif ou de passif concernés. Extrait CGNC uploads/Finance/ diapo-constitution.pdf