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FUSION, SCISSION ET APPORT PARTIEL D’ACTIF M. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise

FUSION, SCISSION ET APPORT PARTIEL D’ACTIF M. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise Comptable Français Directeur Technique Associé EXPERT-FORMATEUR COMPAGNON FIDELE DES PRATICIENS CONSEIL, ÉTUDES, RENFORCEMENT, FORMATION ET ORGANISATION DES ENTITÉS ------------------------------------------ SUPPORT PRATIQUE --------------- 1 PAGE 2 PRÉSENTATION DES ACTEURS PRÉSENTATION Professeur Auditeurs Attentes des auditeurs Réponses aux questions diverses Mise en place des groupes de travail Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien PAGE 3 PROFIL EXPERT-FORMATEUR Inza KONATÉ  Diplômé d’Expertise Comptable Français  Directeur Technique Associé du Centre de Formation  CERFAO SARL  Secteur d’expertise:  Sociétés Commerciales;  Marchés publics  Société minière et exploitation de carrière;  Projets et Programmes de développement;  Société d’assurances;  Établissement public personnalisé; LE FORMATEUR Inza KONATÉ  Spécialisation :  Expertise économique et financière des projets et programmes de développement  Expert en Passation et Gestion des marchés publics;  Expert en Audit et Contrôle Interne des compagnies d’assurances  Expert en Audit comptable, financier, organisationnel et Institutionnel  Élaboration de manuel de procédures;  Animation de séminaire et conférence Nous contacter : Tél : 00 223 78 63 49 31/78 96 88 42 INZAKONATE2000@YAHOO.FR « Notre défi principal est la satisfaction de vos besoins et la réussite de vos projets ». PLAN DU COURS PAGE 4 PRÉSENTATION ET INTRODUCTION DU COURS I. PRINCIPES GÉNÉRAUX II. DÉROULEMENT DES OPÉRATIONS DE FUSION III. TRAITÉ DE FUSION IV. DÉTERMINATION DE LA PARITÉ V. DÉTERMINATION DE LA VALEUR D’APPORT VI. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE FUSION VII. SCISSIONS DE SOCIÉTÉS VIII. APPORTS PARTIELS D’ACTIF IX. APPLICATION X. OUTILS PRATIQUES Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 1 PAGE 5 OBJECTIFS VISÉS INTRODUCTION Objectif : Le module ‘’ FUSION’’ a pour objectif d’amener les apprenants à être capables de : Identifier les caractéristiques essentielles des opérations de restructurations notamment les aspects comptables, juridiques et fiscaux associés qu’en résultent; Expliquer les objectifs essentiels et les principes généraux des fusions à respecter ; Echanger leurs expériences en matière de mise en place et de fonctionnement efficace d’un dispositif de contrôles intégrés aux fins d’assurer en permanence la sécurité des dépôts et du patrimoine dans les entreprises et associations. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 1 PAGE 6 MÉTHODOLOGIE DE TRAVAIL INTRODUCTION Nombre de devoir Un devoir individuel sur table ou à domicile mais à rendre obligatoirement. Études de cas Plusieurs cas pratiques et corrigés Visite d’entreprise Non indispensable pour ce cours Rapport de recherche Un exposé à faire en groupe de cinq Nombre d’examen Un examen final Des contrôles continus, au moyen des travaux à domicile, sanctionnés par des notes permettront d’apprécier :  la qualité et le degré de compréhension du cours;  Le niveau d’intérêt des étudiants pour le cours. Des évaluations ponctuelles sont programmées en fin de chaque chapitre sous forme de QCM. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 7 BIBLIOGRAPHIE INTRODUCTION Support pédagogiques de cours d’audit de l’INTEC PARIS Support pédagogiques des Journées Techniques de stage d’expertise comptable Carré DEC édition GUALINO; Dunod, Comptabilité Audit dernière édition Normes d’audit ISA Directives de l’UEMOA sur la Profession Comptable Libérale L’Acte Uniforme OHADA –AUSGIE L’Acte Uniforme SYSCOHADA REVISE-AUDCIF Et tout autre document indispensable à conception du support pédagogique. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 1 PAGE 8 PRINCIPES GÉNÉRAUX THEME 1 CONTENU Définitions Typologie des opérations de fusion Cadrage juridique d’une opération de fusion Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 9 PRINCIPES GÉNÉRAUX THEME 1 Définition : Selon les dispositions de l’article 189 de l’AUSGIE, alinéa 1 « la fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre ». Dans le premier cas, on parle de fusion- réunion. Dans le second cas, il s’agit d’une fusion-absorption. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 10 PRINCIPES GÉNÉRAUX THEME 1 Typologie des opérations de fusion A. Fusion - réunion : Une société nouvelle est constituée pour la réalisation de la fusion. Elle reçoit, à titre d'apport, tout le patrimoine des sociétés fusionnées, qui se trouvent ainsi dissoutes. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien A B C 1 PAGE 11 PRINCIPES GÉNÉRAUX THEME 1 Typologie des opérations de fusion B. Fusion - absorption : Le patrimoine d’une société ou plus (absorbée), est transmis à une société existante (absorbante), qui procède à une augmentation de capital et reçoit. Les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien A B A+ FUSION ET NOTIONS VOISINES 12 FUSION ET NOTIONS VOISINES 13 1 PAGE 14 PRINCIPES GÉNÉRAUX THEME 1 Cadre juridique d’une opération de fusion Les opérations de restructuration (fusion, scission et apport partiel d’actif) sont encadrées par les articles 189 à 199, et 670 à 689 de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. Le Code Général des Impôts : Article 26 et 27, 89; 90 ,91 et suivants Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 15 PRINCIPES GÉNÉRAUX THEME 1 Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien PLAN DU COURS PAGE 16 PRÉSENTATION ET INTRODUCTION DU COURS I. PRINCIPES GÉNÉRAUX II. DÉROULEMENT DES OPÉRATIONS DE FUSION III. TRAITÉ DE FUSION IV. DÉTERMINATION DE LA PARITÉ V. DÉTERMINATION DE LA VALEUR D’APPORT VI. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE FUSION VII. SCISSIONS DE SOCIÉTÉS VIII. APPORTS PARTIELS D’ACTIF IX. APPLICATION X. OUTILS PRATIQUES Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 1 PAGE 17 DÉROULEMENT DES OPÉRATIONS DE FUSION THEME 2 CONTENU Les opérations de fusion se déroulent souvent par les étapes suivantes : Phase préparatoire du projet Rédaction du traité de fusion et publication, Tenue d’assemblées générales extraordinaires dans les sociétés parties prenantes Enregistrement et publicité de la fusion. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 18 DÉROULEMENT DES OPÉRATIONS DE FUSION THEME 2 Phase préparatoire du projet La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération. La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 555 du présent Acte uniforme. Le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation. Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 19 DÉROULEMENT DES OPÉRATIONS DE FUSION THEME 2 Désignation du Commissaire à la Fusion Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par le président de la juridiction compétente, établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis, à l'égard des sociétés participantes, aux incompatibilités prévues à l'article 698 du présent Acte uniforme. Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires et indiquent : Inza KONATÉ, Diplômé d’Expertise comptable E-mail : inzakonate2000@yahoo.fr Tel : 00 223 78 63 49 31 Compagnon Fidèle du Praticien 1 PAGE 20 DÉROULEMENT DES OPÉRATIONS DE FUSION THEME 2 Désignation du Commissaire à la Fusion Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires et indiquent : 1°) la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ; 2°) si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à cette ou ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ; 3°) les uploads/Finance/ copier-cours-de-fusion-theme-1-a-3.pdf