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Recueil de contrats commerciaux Modèles en français et en anglais commentés sel

Recueil de contrats commerciaux Modèles en français et en anglais commentés selon le droit suisse Editeurs Sylvain Marchand Professeur aux Universités de Genève et de Neuchâtel, avocat Christine Chappuis Professeure à l’Université de Genève Laurent Hirsch Avocat Helbing Lichtenhahn Information bibliographique de la Deutsche Nationalbibliothek La Deutsche Nationalbibliothek a répertorié cette publication dans la Deutsche Nationalbibliografie; les données bibliographiques détaillées peuvent être consultées sur Internet à l’adresse http://dnb.d-nb.de. Tous droits réservés pour tous pays. L’œuvre et ses parties sont protégées par la loi. Appartiennent exclusivement à la maison d’édition notamment les droits de reproduction, de représentation, de diffusion, de traduction ou d’adaptation, intégrales ou partielles, ainsi que de transfert et d’enregistrement de l’œuvre, par quelque procédé que ce soit (graphique, technique, électronique et/ou digital, y compris la photocopie et le télécharge - ment). De telles utilisations de l’œuvre en dehors des limites de la loi sont strictement interdites et requièrent l’accord préalable écrit de la maison d’édition. © 2013 Helbing Lichtenhahn, Bâle ISBN 978-3-7190-2970-8 www.helbing.ch Avant-propos Tout va bien. A mes vœux le succs est conforme. Il signe un bon contrat crit en bonne forme et sera condamn tantt sur son crit. Racine, les Plaideurs, Acte II Scne VI Que le lecteur ne s’y trompe pas: il n’existe pas de contrat prÞt l’emploi. Le fast- contract n’a pas t invent. Le distributeur automatique de clauses contractuelles n’est pas pour demain. L’application «contrat clefs en main» pour iPhones restera une illusion d’avocat certes branch, mais dconnect de la ralit juridique. Le travail du juriste consiste faÅonner le contrat selon la volont des parties, et non contraindre la volont des parties dans un contrat standardis. La richesse des relations humaines, la subtilit des rapports juridiques, la sophistication des structures possibles, l’incessant renouvellement des imaginations, la vertigineuse arborescence des contrats nomms et innomms, bref l’infini bouillonnement de la libert contrac- tuelle rendent vaine toute tentative de normalisation. En un mot: le droit des contrats est le droit de la libert, et la libert ne s’enferme pas dans un carcan de papier. Cet ouvrage est-il ds lors un artifice intellectuel, une mystification juridique, une imposture ditoriale? Au contraire, cet ouvrage veut Þtre au cœur de la ralit juridique. Il offre au lecteur un aperÅu du droit en mouvement, tel qu’il se pratique en Suisse et dans le monde. Encore faut-il que les lecteurs le prennent pour ce qu’il est: le point de dpart de leur rflexion, et non son aboutissement. Une incitation l’imagination, et non un catalogue dfinitif. Ce vaste projet a runi des contributeurs prestigieux, professeurs, avocats de renom, magistrats reconnus, qui tous ont apport leurs remarquables comptences cette entreprise ambitieuse. Cet ouvrage reprsente la somme de leurs connaissances et de leurs savoir-faire. Il est un tmoignage exceptionnel de la faÅon dont le droit priv est vcu, pratiqu, rflchi, affin, promu, mis en mouvement dans le monde juridique suisse. L’approche conceptuelle du droit, qui reste indispensable au rayonnement de notre ordre juridique, est-elle compromise par cette somme d’informations pratiques? Le savoir touffe-t-il sous le savoir-faire? La science est-elle dvore par la pratique? L’ide, par l’usage? Nous ne le pensons pas. Le droit priv est vivant, il n’est pas fig dans le marbre du Code des obligations. C’est le contrat qui fait battre son cœur; c’est autour du contrat que les figures juridiques prennent corps; c’est travers le contrat que s’exprime la richesse du droit priv. Renoncer une rflexion thorique sur les pratiques contractuelles, c’est renoncer voir le droit tel qu’il est, avec ses subtilits, ses mcanismes, ses standards, ses influences, ses sinuosits, ses pratiques douteuses et ses usages respectables, ses artifices et ses fondements. Cet ouvrage n’est pas seulement un ouvrage pratique pour usagers du droit: il est au cœur de la rflexion juridique en droit priv. Chacun trouvera ici ce qu’il recherche: un rpertoire pratique de contrats pour les uns, une interpellation conceptuelle pour les autres; une source de rponses pour les uns, une mine de questions pour les autres. Dans tous les cas, nous l’esprons, le lecteur y trouvera aussi le reflet d’une vie juridique suisse riche et sophistique, la hauteur de sa rputation. V Sommaire Avant-propos V Remerciements VII Liste des auteurs IX Table des matires XV Liste des abrviations XVII Bibliographie gnrale XXIX Chapitre I: Partie générale 1 Chapitre II: Aliénation d’actifs 89 Chapitre III: Mise à disposition d’actifs 283 Chapitre IV: Gestion d’actifs 389 Chapitre V: Construction 485 Chapitre VI: Divers services 627 Chapitre VII: Commercialisation de produits 841 Chapitre VIII: Contrats corporatifs 1017 Chapitre IX: Garanties 1141 Chapitre X: Accords à but transactionnel 1279 Index 1341 XIII Table des matières Avant-propos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Remerciements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII Liste des auteurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX Sommaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII Liste des abrviations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XVII Bibliographie gnrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XXIX Chapitre I: Partie générale 1. Introduction gnrale 3 2. Clauses standard/Boiler Plate Clauses 7 3. Droit applicable, for et rglement des diffrends 51 4. The United Nations General Conditions of Contract 69 Chapitre II: Aliénation d’actifs 5. Contrat de vente soumis la CVIM 91 6. Contrat de cession d’entreprise 147 7. Contrat de vente d’une œuvre d’art 239 8. Contrat de cession de crance 257 Chapitre III: Mise à disposition d’actifs 9. Contrat de bail loyer pour locaux commerciaux 285 10. Contrat de leasing financier 323 11. Contrat de prÞt 349 Chapitre IV: Gestion d’actifs 12. Contrat de courtage 391 13. Contrat de courtage sur titres 403 14. Contrat de grance d’immeuble 425 15. Contrat de gestion de fortune 441 16. Contrat de gestion d’htel 463 Chapitre V: Construction 17. Contrat d’entreprise gnrale 487 18. Contrat de sous-traitance 531 19. Contrat de superficie 555 20. Contrat relatif aux prestations de l’architecte 585 Chapitre VI: Divers services 21. Contrat de travail 629 22. Contrat de consultant 681 23. Contrat de dveloppement de logiciel 711 24. Contrat de recherche 745 XV 25. Contrat de maintenance 777 26. Contrat de sponsorisation 799 27. Contrat d’insertion d’espaces publicitaires en ligne 821 Chapitre VII: Commercialisation de produits 28. Contrat de licence 843 29. Contrat d’agence 893 30. Contrat de reprsentation exclusive 927 31. Contrat de franchise 979 Chapitre VIII: Contrats corporatifs 32. Contrat de cession de parts sociales (Srl) 1019 33. Convention d’actionnaires 1049 34. Contrat de Joint Venture 1097 Chapitre IX: Garanties 35. Contrat de cession globale de crances fin de garantie 1143 36. Contrat de squestre 1175 37. Contrat de cautionnement 1193 38. Contrat de gage mobilier 1223 39. Garantie indpendante 1257 Chapitre X: Accords à but transactionnel 40. Contrat de transaction 1281 41. Convention de postposition 1299 42. Dclaration de renonciation la prescription 1315 43. Convention de mdiation 1325 Index 1341 Table des matires XVI Index 2.-3. Clauses standard et rglement des diffrends 1343 2.-3.bis Le point de vue de l’avocat anglais 1346 4. The United Nations General Conditions of Contract 1348 5. Contrat de vente soumis la CVIM 1349 6. Contrat de cession d’entreprise 1350 7. Contrat de vente d’une oeuvre d’art 1354 8. Contrat de cession de crance 1355 9. Contrat de bail loyer pour locaux commerciaux 1357 10. Contrat de leasing financier 1361 11. Contrat de prÞt 1362 12. Contrat de courtage 1364 13. Contrat de courtage sur titres 1366 14. Contrat de grance d’immeuble 1367 15. Contrat uploads/S4/ recueil-de-contrats-commerciaux.pdf