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255, rue Albert Ottawa, Canada K1A 0H2 www.osfi-bsif.gc.ca Renvoi : Ligne direc

255, rue Albert Ottawa, Canada K1A 0H2 www.osfi-bsif.gc.ca Renvoi : Ligne directrice à l’intention des banques/SBE/SPB/SFP/ SCC/SAV/SAM/SPA Le 13 novembre 2014 Destinataires : Toutes les institutions financières fédérales (IFF) Objet : Version révisée de la ligne directrice E-13, Gestion de la conformité à la réglementation (GCR) La ligne directrice E-13 énonce les attentes du BSIF à l’intention des IFF au sujet de la gestion du risque de non-conformité à la réglementation inhérent aux activités commerciales des IFF à l’échelle de l’entreprise. Diverses mesures législatives et réglementaires canadiennes visent les IFF au Canada et, dans certains cas, à l’étranger. Le BSIF estime qu’il est essentiel de mettre en place des mécanismes de contrôle adéquats afin de cerner et d’atténuer le risque découlant de la non-conformité à la réglementation pour garantir un cadre de contrôle interne robuste. Elle se substitue à la ligne directrice E-13, Gestion du respect de la législation, parue en 2003, qui ne cadrait plus tout à fait avec les principes de lignes directrices1 plus récentes, et complète le cadre de surveillance et les critères d’évaluation des institutions financières. La version révisée n’établit aucune nouvelle exigence réglementaire. Elle communique plutôt les principales attentes du BSIF concernant la nécessité pour les IFF d’instaurer et de tenir à jour un cadre de mécanismes de contrôle du risque de réglementation visant l’ensemble de l’entreprise. En révisant la ligne directrice, le BSIF a pris en compte le fait que la taille, la portée et la complexité varient d’une IFF à l’autre. Ainsi, la nature fondée sur des principes de la ligne directrice reconnaît que les pratiques de GCR des IFF seront différentes. La version révisée comporte plusieurs modifications apportées par suite des commentaires soumis pendant l’exercice de consultation, qui a commencé en avril 2014. Le tableau ci-joint résume les observations des diverses instances sectorielles qui ont pris part à cet exercice et explique comment la version finale en tient compte. Nous remercions toutes les personnes qui ont participé à l’exercice de consultation. Les IFF devraient mettre en application la ligne directrice au plus tard le 1er mai 2015. Le surintendant auxiliaire, Mark Zelmer 1 Par exemple, la ligne directrice Gouvernance d’entreprise parue en janvier 2013. Annexe – Registre des commentaires issus de la consultation publique Commentaires de l’industrie Réponse du BSIF et règlement Commentaires généraux • Il faudrait préciser que la ligne directrice n’impose aucune nouvelle exigence juridique. Une précision de cette nature figure dans la lettre d’accompagnement. • Succursales étrangères – Note en bas de page 1 – Le BSIF aurait intérêt à donner des consignes sur les attentes pour les succursales étrangères étant donné que certaines succursales ne relèvent pas de l’agent principal, mais bien directement du conseil d’administration étranger et que, par conséquent, le groupe / la société mère demeure souvent responsable du mandat, des ressources et du budget de la fonction de conformité. Cette question est hors de la portée de la ligne directrice E-13 et n’y est donc pas abordée – Les commentaires soumis ont été traités séparément. I. Définitions (i) Gestion de la conformité à la réglementation (GCR) – P. 3 • Dans le deuxième énoncé, ajouter le mot cadre après GCR de façon à lire « Pour être efficace, le cadre de GCR doit prévoir…. ». Le mot a été ajouté. Définitions (ii) Risque de conformité à la réglementation – P. 3 • Dans la définition de « risque de conformité à la réglementation », les expressions « pratiques prescrites » et « normes d’éthique » sont très vagues et gagneraient à être clarifiées. • L’expression « normes d’éthique » devrait être supprimée de la définition des « directives prévues par règlement » et les expressions « pratiques prescrites » et « normes d’éthique » devraient être intégrées à la définition dans la note en bas de page 3. • En ce qui a trait aux « directives prévues par règlement », le mot « attentes » est subjectif et évolutif et il faudrait le retirer de la définition. La définition du risque de conformité à la réglementation a été révisée pour préciser qu’aux fins de la ligne directrice E-13, cela ne comprend pas le risque découlant du non-respect des normes d’éthique. La définition de « directives prévues par règlement » a été supprimée. Définitions (iii) Cadre de GCR – P. 3 Aucun commentaire n’a été soumis. La définition du cadre de GCR a été transférée dans la section des définitions ((iii)), question d’uniformité. III. Aperçu du cadre de GCR – P. 3 • Ajouter les mots « soit fondé sur les risques et » à la première phrase du deuxième paragraphe pour se lire ainsi : « Le BSIF s’attend à ce que le cadre de GCR soit fondé sur les risques et permette à l’IFF … » Pour insister sur l’approche fondée sur les risques, la phrase a été modifiée ainsi : « Le cadre de GCR devrait permette à l’IFF d’appliquer une approche fondée sur les risques pour identifier, évaluer, communiquer, gérer et atténuer le risque de conformité à la réglementation. » Commentaires de l’industrie Réponse du BSIF et règlement • Supprimer le mot « all » au troisième paragraphe, premier point centré et ajouter l’expression « en appliquant une approche fondée sur les risques » à la fin de celui-ci. Le mot « all » a été supprimé. Voir aussi la réponse précédente. • Si les pratiques de GCR ne sont pas pleinement documentées, on suggère au BSIF de prendre en considération un solide environnement de contrôle général et une rigoureuse culture de conformité. Le commentaire a été pris en compte dans l’approche fondée sur les risques sur laquelle on insiste dans l’ensemble de la ligne directrice – voir les encadrés aux pages 1 et 4 et le commentaire ci-dessus. • La portée de la ligne directrice doit se limiter aux risques qui sont importants pour les IFF. • Ajouter le qualificatif « important » ou « significatif » aux endroits où il le faut dans la ligne directrice afin de clarifier la portée de celle-ci. • Le mot « important » n’est pas défini pour le moment. Le définir ainsi « ayant un effet négatif appréciable sur la réputation et / ou la sûreté et solidité de l’IFF ». L’approche fondée sur les risques, qui comprend l’évaluation du risque et l’identification du risque important, a été mise en lumière tout au long de la ligne directrice – voir les encadrés aux pages 1 et 4 et le commentaire ci-dessus. Le mot « important » sera défini par chaque IFF en consultation avec le conseil d’administration – voir la note en bas de page 16. • En ce qui a trait au mot « périodiquement » au 5e paragraphe, le cadre de GCR ne devrait pas changer tant que cela pendant l’année; ainsi, un examen annuel devrait suffire pour vérifier si des révisions s’imposent. L’expression « à tout le moins une fois l’an » a été ajouté après « périodiquement » pour plus de latitude. Le BSIF s’attend à ce que le cadre de GCR permette de déterminer si les nouveaux produits et secteurs d’activité et d’autres changements dans les plans d’affaires posent un risque de réglementation important; nous ne sommes donc pas nécessairement d’accord avec l’idée que le cadre de GCR pourrait ne pas évoluer tant que cela pendant l’année. IV. Cadre de GCR – P. 4 L’ordre de cette section a été remanié de façon à inclure tous les mécanismes clés de contrôle, dont les fonctions de supervision, comme éléments de base du cadre de GCR et à donner plus d’envergure au rôle de l’APC en le plaçant au début. (i) Rôle de l’APC – p. 5 • Au quatrième paragraphe, la norme articulée n’est pas réalisable et est en conflit avec le concept de l’approche fondée sur les risques – il est suggéré de reformuler comme suit. « L’APC doit évaluer l’adéquation et l’efficacité du cadre de GCR de l’IFF et indiquer au conseil ou à un de ses comités si, à son avis et d’après la surveillance et la vérification exécutées par les fonctions de supervision de la conformité ou d’autres fonctions de supervision, l’IFF se conforme à toutes les exigences réglementaires pertinentes à tous les égards importants. » Le paragraphe a été déplacé au début de la section et reformulé comme suit. « L’APC doit veiller à ce que les mécanismes de contrôle quotidiens de l’IFF soient suffisants, respectés et efficaces et donner au conseil d’administration son opinion à savoir si, d’après la surveillance et la vérification indépendantes exécutées, les mécanismes de contrôle de la GCR sont suffisamment robustes pour assurer la conformité aux exigences réglementaires pertinentes à l’échelle de l’entreprise. » Le BSIF estime que la conformité « à tous les égards importants » pourrait ne pas adéquatement témoigner du sens que le BSIF donne à « conformité » dans une situation en particulier. Commentaires de l’industrie Réponse du BSIF et règlement • Le quatrième paragraphe donne l’impression que l’APC doit gérer activement au quotidien plutôt uploads/s1/ e13-let-2014.pdf