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Sa directoire et conseil de surveillance

Paragraphe II Les sociétés anonymes à directoire et à conseil de surveillance C ? est la prise en considération des défauts du système de direction des S A avec conseil d ? administration qui a conduit à cette nouvelle formule inspirée du droit allemand L ? objectif poursuivi a été de séparer clairement les fonctions de direction et de contrôle C ? est ainsi que le directoire sera l ? organe chargé de la marche de la société et le conseil de surveillance se chargera exclusivement du contrôle de la gestion -A- Le directoire Composition Selon l ? article de la loi sur les S A le directoire est composé d ? un nombre de membres ?xé par les statuts dans la limite minimale de deux et maximale de cinq sauf pour les sociétés cotées en bourse dans lesquelles ce nombre peut être porté à sept Cependant si le capital social de la S A est inférieur à Dh une seule personne peut remplir les fonctions du directeur avec le titre de directeur général unique Les membres du directoire ne sont pas élus par l ? assemblée des actionnaires mais nommés par le conseil de surveillance qui confère à l ? un d ? eux la qualité de président art Les membres du directoire doivent tous être des personnes physiques Il n ? est pas nécessaire qu ? ils soient actionnaires de la S A ce qui permet de faire appel à des personnes extérieures en raison de leurs compétences professionnelles Aux termes de l ? art al il existe une incompatibilité entre les fonctions de membre du directoire et celles de membre du conseil de surveillance Ainsi si un membre du conseil de surveillance est nommé membre du directoire son mandat au conseil prend ?n dès son entrée en fonction au sein du directoire La nomination des membres du directoire doit faire l ? objet d ? une publicité portant à la connaissance de tout un chacun la composition de cet organe Si un poste devient vacant pour quelque raison que ce soit le conseil de surveillance doit remédier à la situation par une nouvelle nomination dans un délai de deux mois si non tout intéressé est en droit de demander par voie de référé la nomination provisoire d ? un remplaçant Le cumul du mandat de membre du directoire avec un contrat de travail est libre dans la mesure o? la loi n ? a rien prévu de spéci ?que à ce propos sauf le fait que la révocation de ses fonctions de membre du directoire n ? a pas pour e ?et de résilier le contrat de travail CCependant et d ? après l ? article alinéa lorsque le contrat de travail est conclu au courant du mandat du membre du directoire la procédure de contrôle des conventions réglementées doit être observée Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans des limites comprises entre deux et six ans A défaut de dispositions statutaires la durée